北京市嘉源律师事务所
    关于美的集团股份有限公司
取消授予第五期剩余预留股票期权的
             法律意见书




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致：美的集团股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所
                      关于美的集团股份有限公司
               取消授予第五期剩余预留股票期权的
                                  法律意见书

                                                              嘉源（2019）-05-142


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”
或“公司”）的委托，就美的集团取消授予第五期股票期权激励计划剩余预留股票
期权（以下简称“本次取消”）等相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对美的集团实施第五期股票期权激励计划的主体
资格进行了调查，查阅了美的集团第五期股票期权激励计划预留股票期权取消授
予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
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    本法律意见书仅对美的集团第五期股票期权激励计划剩余预留股票期权取
消授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。


    本法律意见书仅供美的集团为实施第五期股票期权激励计划剩余预留股票
期权取消授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。


    本所同意将本法律意见书作为美的集团取消授予第五期股票期权激励计划
剩余预留股票期权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团第五期股票期权激励
计划预留股票期权取消授予事宜发表法律意见如下：


一、 本次取消的批准与授权


    经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为取消授予第五期股票期权
激励计划剩余预留股票期权已履行了如下程序：


    1、 美的集团于 2018 年 4 月 23 日召开公司 2017 年年度股东大会，审议通
       过了《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其
       摘要、《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核办法》、
       《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事
       宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。


    2、 根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司于 2019 年 4 月 18 日召开
       第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消授予第五期剩余预留
       股票期权的议案》，同意公司取消授予剩余预留的股票期权 146 万份。
       独立董事对上述事项发表了独立意见。


    3、 美的集团于 2019 年 4 月 18 日召开第三届监事会第七次会议，审议通
       过了《关于取消授予第五期剩余预留股票期权的议案》，监事会同意公
       司取消授予剩余预留的股票期权 146 万份。

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    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次取消已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》的相关规定。


二、 本次取消授予剩余预留股票期权的原因和数量


    根据《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》的规定，
该次股票期权激励计划向激励对象预留授予的股票期权合计 700 万份。公司应
在该激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象。鉴于
本激励计划于 2018 年 4 月 23 日经公司 2017 年年度股东大会审议通过，因此
授予预留股票期权的激励对象应当在 2019 年 4 月 23 日前明确。


    2019 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向
激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，向 100 名激励对象授予预留股票期
权 554 万份。


    公司预留部分股票期权共计 700 万份，其中已授予 554 万份，剩余 146 万
份。由于公司在前述期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，
因此公司决定取消授予剩余的预留股票期权 146 万份。


三、 结论意见


    综上所述，本所认为：公司本次取消授予第五期剩余预留股票期权已取得了
必要的批准与授权，符合《管理办法》以及第五期股票期权激励计划的相关规定。


                            （以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为美的集团取消授予第五期股票期权激励计划剩余预留股票期
权的法律意见书签字页）




北京市嘉源律师事务所                  负责人：郭 斌



                                     经办律师：刘   兴




                                               范秋萍



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