北京市嘉源律师事务所
         关于美的集团股份有限公司
关于注销首期股票期权激励计划部分股票期权的
                  法律意见书




       西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                     中国北京
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致：美的集团股份有限公司


                          北京市嘉源律师事务所
                      关于美的集团股份有限公司
        关于注销首期股票期权激励计划部分股票期权的
                                  法律意见书

                                                               嘉源（2019）-05-141


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事
务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公
司”）的委托，就美的集团首期股票期权激励计划因激励对象在第三个行权期未及
时行权引致的部分期权注销（以下简称“本次期权注销”）涉及的相关事项出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，对美的集团本次期权注销等事项进行了核查，查阅了
美的集团本次期权注销的相关文件及有关事项。


    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
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    本法律意见书仅对美的集团本次期权注销的相关法律事项的合法、合规性发
表意见。


    本法律意见书仅供美的集团为本次期权注销之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。


    本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次期权注销的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。


    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次期权注销事宜发
表法律意见如下：


一、 本次期权注销的批准与授权


   经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次期权注销已履行
   了如下程序：


    1、 美的集团于 2014 年 2 月 17 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会审
       议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
       于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会
       授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等首期股票期权激励计
       划相关议案。


    2、 根据美的集团 2014 年第一次临时股东大会的授权，美的集团于 2019 年
       4 月 18 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销已到期
       未行权的股票期权的议案》，同意注销首期股票期权激励计划中第三个行
       权期已授予但尚未行权的部分期权。


    3、 美的集团于 2019 年 4 月 18 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过
       了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，监事会同意注销首期股
       票期权激励计划中第三个行权期已授予但尚未行权的部分期权。

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   本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次期权注销已经
   取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司
   章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


二、 关于本次期权注销的内容


    根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于注销已到期未行权的股
票期权的议案》及公司确认，本次期权注销情况如下：


    截至本法律意见书出具之日，首期股权激励计划第三个行权期已届满。在该
等行权期届满后，首期股权激励计划的激励对象陈凌志和杨辉已授予但未行权的
期权分别为 56,250 份和 90,000 份。根据《公司股票期权激励计划（草案）》的
规定，该等行权期届满后，激励对象尚未行权的股票期权应当终止行权。因此，
对于陈凌志和杨辉前述已授予但未行权的 146,250 份期权将予以注销。


    本所认为，本次期权注销符合《管理办法》及《公司股权激励计划（草案）》
的相关规定。


三、 结论意见


   综上所述，本所认为：


   1、美的集团本次期权注销已经取得现阶段必要的授权和批准。


   2、本次期权注销符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划
   （草案）》的相关规定，合法、有效。




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（此页无正文，为美的集团注销首期股票期权激励计划部分期权的法律意见书签
字页）




北京市嘉源律师事务所                   负责人：郭 斌



                                      经办律师：刘   兴




                                                范秋萍



                                                  年      月   日




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