北京市嘉源律师事务所
  关于美的集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予
 及相关调整事项的法律意见书




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致：美的集团股份有限公司


                        北京市嘉源律师事务所

                     关于美的集团股份有限公司

                 2022 年限制性股票激励计划授予

                   及相关调整事项的法律意见书

                                                                 嘉源(2022)-05-116


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美
的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉
源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的
集团”或“公司”）的委托，就美的集团 2022 年限制性股票激励计划授予及公司因
分红以及部分激励对象离职引致的授予价格、激励对象名单及授予数量调整（以
下简称“本次调整”）等相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对美的集团实施 2022 年限制性股票激励计划的
主体资格进行了调查，查阅了美的集团 2022 年限制性股票激励计划授予及本次
调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
                                         1
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。


    本法律意见书仅对美的集团 2022 年限制性股票激励计划授予、本次调整以
及相关法律事项的合法、合规性发表意见。


    本法律意见书仅供美的集团为实施 2022 年限制性股票激励计划授予及本次
调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。


    本所同意将本法律意见书作为美的集团实施 2022 年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。


    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团 2022 年限制性股票
激励计划授予及本次调整事宜发表法律意见如下：


一、 本次股权激励计划授予及本次调整事项的批准与授权


    经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施 2022 年限制性股票
激励计划授予及调整已履行了如下程序：


    1、 美的集团于 2022 年 5 月 20 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议通
       过了《美的集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
       其摘要、《美的集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
       办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激
       励计划相关事宜的议案》等 2022 年限制性股票激励计划相关议案。


    2、 根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 8 日召开第
       四届董事会第九次会议，审议通过了《关于确定公司 2022 年制性股票
       激励计划授予日的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予
       相关事项的议案》以及《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授
       予价格、激励对象及授予数量的议案》，同意确定公司 2022 年限制性

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       股票激励计划授予日为 2022 年 6 月 8 日，并同意本次调整相关事项。


    本所认为，截至本法律意见书出具之日， 2022 年限制性股票激励计划限制
性股票授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。


二、 本次股权激励计划的授予日


    1、 根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
       事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东
       大会授权董事会确定 2022 年限制性股票激励计划的授予日。


    2、 2022 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于确定
       公司 2022 年限制性股票激励计划授予日的议案》，确定将 2022 年 6 月 8
       日作为公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日。


    3、 经本所核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过 2022
       年限制性股票激励计划后的交易日，且不在下列期间：


       （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
       期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；


       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；


       （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
       事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；


       （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


     本所认为，2022 年限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》及《2022
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。


三、 关于本次调整的内容


    根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的过《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》及公司确认，本次调
                                    3
整情况如下：


   （一）因激励对象离职或职务变动涉及的调整


   1、 根据公司确认，在授予日前，有 2 名激励对象因离职原因，已不再满足
       成为公司激励对象的条件，所被授予的限制性股票予以取消。


   2、 根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年
       限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，本
       次调整的内容如下：2 名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司股
       票期权激励对象的条件，上述激励对象所被授予的 18 万股限制性股票
       予以取消；2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象由 199 名变更为
       197 名，限制性股票总量由 1,263 万股调整为 1,245 万股。


   （二）因权益分配涉及的调整


   1、 2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021
       年度利润分配预案》，以截至 2022 年 4 月 30 日公司总股本 6,997,053,441
       股扣除回购专户上已回购股份后(公司已累计回购公司股份 127,930,403
       股)的股本总额 6,869,123,038 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金
       17 元(含税)，送红股 0 股(含税)，不以公积金转增股本。本次利润分配
       方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动,则以实施分配方案
       股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的
       原则对每股分红金额进行调整。该分配方案已于 2022 年 6 月 2 日实施。


       根据公司于 2022 年 5 月 27 日披露的《2021 年度利润分配实施公告》，
       前述利润分配实施后，除权除息价格将相应扣减 1.67 元/股。


   2、 根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在授予前公司
       有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
       等事项，应对激励对象授予的限制性股票的价格进行相应的调整。根据
       上述权益分配实施的情况，2022 年限制性股票激励计划的授予价格由
       28.14 元/股调整为 26.47 元/股。

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     本所认为，本次调整符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。


四、 关于限制性股票授予条件的满足

    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时
满足下列条件时，才能获授限制性股票：


    1、 美的集团未发生以下任一情形：


    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
        法表示意见的审计报告；


    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
        无法表示意见的审计报告；


    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
        行利润分配的情形；


    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5） 中国证监会认定的其他情形。


    2、 激励对象未发生以下任一情形：


    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
        处罚或者采取市场禁入措施；


    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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       （6）   中国证监会认定的其他情形；


       （7） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


    经本所核查，截至 2022 年限制性股票激励计划授予日，公司及激励对象均
未发生上述情形，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定。


五、 结论意见


    综上所述，本所认为：


    1、美的集团 2022 年限制性股票激励计划授予及本次调整相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准。


    2、授予日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


    3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的授予条件。


                               （以下无正文）




                                     6
（此页无正文，为美的集团 2022 年限制性股票激励计划授予及相关调整事项法
律意见书签字页）




北京市嘉源律师事务所                  负责人：颜     羽



                                     经办律师：刘     兴




                                               王     莹



                                                    年     月   日