美的集团股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信
息披露业务备忘录》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事就公司第四届董
事会第十五次会议（以下简称“公司 2022 年年度董事会”）相关议案发表独立
意见如下：
    一、关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见

    公司 2022 年年度董事会审议并通过了《2022 年度利润分配预案》，以公司
截至本报告披露之日公司总股本 7,021,698,756 股扣除回购专户上已回购股份后
（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份 146,638,028 股）的股本总额
6,875,060,728 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 25 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配
权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本
总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。
    公司董事会在审议上述议案前听取了我们的意见，表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    我们认为，公司 2022 年度利润分配预案充分体现了公司对投资者的合理回
报的重视，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》及广东证监局关于加强上市公司分红工作的相关通知要求，符合《公司章程》
利润分配政策，同意将 2022 年度利润分配预案提交公司年度股东大会审议。
    二、《关于 2023 年度为下属控股子公司提供担保的议案》的独立意见
    公司 2023 年度为下属控股子公司提供担保，有利于被担保公司提高资金周
转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效，并且美的集团拟通过向非全资控股子公司收取担保费及
加强担保资金的监控，可有效降低担保风险。
    我们认为，美的集团对下属控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损
害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该担保议案提交年度股东大
会审议。
    三、《关于 2023 年度日常关联交易预计议案》的独立意见
    2023年度日常关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，交易公平、公
正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没
有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益
的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
    四、《关于开展资产池业务并提供担保的议案》的独立意见
    公司为下属控股子公司开展票据池业务提供担保，有利于被担保公司提高资
金周转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，合法有效。我们认为，美的集团对下属控股子公司的担保，履
行了相应程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该
担保议案提交股东大会审议。
    五、《关于开展 2023 年大宗原材料期货业务的议案》的独立意见
    公司独立董事认为：公司已制定了大宗原材料套期保值业务管理办法，通过
套期保值的避险机制可减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成
本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑
价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司及子公司开展大
宗原材料期货套期保值业务是可行的，风险是可控的。独立董事同意公司开展大
宗原材料套期保值业务。
    六、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项
识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、
严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司
的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效保证了公司经营管理的正常进
行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的
实际情况。
    七、关于《2023 年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》的独立意见
    1、公司使用自有资金利用期货市场开展期货操作业务以及利用银行金融工
具对现在或未来的外汇资产进行保值增值业务的相关审批程序符合国家相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。
    2、公司已就开展期货操作业务及外汇资金业务的行为建立了健全的组织机
构、业务操作流程、审批流程及《期货操作业务管理办法》、《外汇资金衍生品
业务管理办法》。
    3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展期货操作业务仅限于各单位生
产所需原材料的保值、避险等运作，严禁以逐利为目的而进行的任何投机行为，
有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格
震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司开展外汇资金衍生品
业务的目标仅为规避进出口业务所面临的汇率风险，整体外汇资金衍生品业务规
模与公司实际进出口业务量规模相适应，不存在任何投机性操作，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
    4、报告期内公司开展期货操作业务及外汇资金业务严格遵守了国家相关法
律、法规、《公司章程》、《期货操作业务管理办法》、《外汇资金衍生品业务
管理办法》的规定，操作过程合法、合规。
    综上所述，我们认为公司将期货操作业务作为平抑价格震荡的有效工具，通
过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平。通过外汇资金业务的
开展进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值。通过上述衍
生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展衍生品投资业务是可
行的，风险是可以控制的，同意将该议案提交年度股东大会审议。
    八、《关于 2023 年以自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见
    1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理
财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防
范投资风险，保障公司资金安全。
    2、公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划、资产管
理公司资产管理计划等，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性
较好的金融工具及有预期收益的产品，均为低风险产品品种，不投资于股票及其
衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关
的投资，风险较低，收益比较固定。
    3、公司利用自有资金进行委托理财,有利于提高公司的闲置资金的使用效率，
不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。不存在损害广大中小股东利益
的行为，同意将该议案提交年度股东大会审议。
    九、《关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》
    截至 2022 年 12 月 31 日，除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在
占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违
规关联方占用资金情况。
    报告期内，公司为下属控股子公司及参股公司提供担保的决策与信息披露程
序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，
并且拟通过向非全资控股子公司收取担保费及加强担保资金的监控，可有效降低
担保风险。
     我们认为：公司严格遵循了其内控制度、中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《内部控制制度》的有关规定，不存在资金被占
用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
    十、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“普华永道中天”）作
为公司 2022 年度审计机构，在提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公
正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与
义务。
    我们认为继续聘任普华永道中天为美的集团 2023 年度财务报告及内部控制
的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项，并
提交股东大会审议。
    十一、《关于增补非独立董事的议案》的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公
司章程》的有关规定，现对公司提名第四届董事会非独立董事候选人事项发表如
下独立意见：经审阅伏拥军先生的资料，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查的情形；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形；不是失信被执行人。伏拥军先生符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求
的任职资格。本次提名非独立董事候选人事项程序符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，合法有效。综上所述，同意提名伏拥军先生为公司第四届董事会非
独立董事候选人。




                                       美的集团股份有限公司独立董事：

                                                   薛云奎 管清友 韩践