潍柴动力股份有限公司
                            独立董事述职报告

  各位股东：
       作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
  2015 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
  理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
  于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和公司章程
  的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用。现将 2015 年度履职总体
  情况报告如下：
       一、出席会议的情况
       2015 年度，我们本着对中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤
  勉尽责的履职态度，积极与公司沟通，及时了解掌握公司各方面的经
  营状况；按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真
  审议；在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做
  出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。
       （一）董事会会议情况
                           独立董事出席董事会情况
                本报告期应                                        是否连续两
                            现场出 以通讯方式 委托出席
  独立董事姓名 参加董事会                               缺席次数 次未亲自参
                            席次数 参加次数     次数
                    次数                                            加会议
卢毅                     13       3        10         0         0          否
张振华                   13       3        10         0         0          否
张忠                     13       0        10         3         0          否
王贡勇                   13       2        10         1         0          否
宁向东                   13       2        10         1         0          否
朱贺华（已离任）          6       0          5        1         0          否
独立董事列席股东大会次数                                                     4

       报告期内，我们没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
  议案事项提出异议的情况。
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    （二）股东大会会议情况
    公司 2015 年度共召开了 4 次股东大会，公司股东大会召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，表决
结果合法有效。
       二、发表独立董事意见情况
    2015 年度，我们根据公司章程以及相关法律法规发表了如下独立
董事意见：
    （一）2015 年 2 月 13 日，在公司 2015 年第一次临时董事会上采
纳了有关建议事项，并出具了关于公司为全资子公司提供委托贷款的
独立意见。
       （二）2015 年 3 月 27 日，在公司 2015 年第二次临时董事会上采
纳了有关建议事项，并出具了关于公司收购 Superlift 所持凯傲公司
股份的独立意见。
       （三）2015 年 3 月 30 日，在公司三届七次董事会上采纳了有关建
议事项，并出具了：
       1.关于公司 2014 年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立意
见；
    2.关于公司相关关联交易的独立意见；
       3.对公司出具的《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》的
独立意见；
       4.关于公司《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见；
       5.关于公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度审计服务机构的独立意见；
    6.关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度内部控制审计服务机构的独立意见；
       7.关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见；
                                  2
    8.关于公司会计政策变更的独立意见。
    （四）2015 年 5 月 15 日，在公司 2015 年第五次临时董事会上采
纳了有关建议事项，并出具了：
    1.关于选举公司第四届董事会董事的独立意见；
    2.关于公司聘任高级管理人员的独立意见。
    （五）2015 年 6 月 30 日，在公司四届一次董事会上采纳了有关建
议事项，并出具了关于公司聘任高级管理人员的独立意见。
    （六）2015 年 8 月 27 日，在公司四届二次董事会上采纳了有关建
议事项，并出具了：
    1.关于公司 2015 年上半年与关联方资金往来及对外担保情况的独
立意见；
    2.关于公司相关关联交易的独立意见；
    3.关于公司 2015 年中期利润分配预案的独立意见；
    4.关于山东重工集团财务有限公司 2015 年上半年风险评估报告的
独立意见。
    （七）2015 年 11 月 2 日，在公司 2015 年第九次临时董事会上采
纳了有关建议事项，并出具了关于公司聘任高级管理人员的独立意见。
    三、履行独立董事特别职权的情况
    2015年度，我们作为独立董事：
    （一）未有提议召开董事会的情况；
    （二）除正常履行审核委员会职责外，未有其它提议聘用或解聘
会计师事务所的情况；
    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
    （五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。
    四、保护投资者合法权益情况
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       （一）信息披露情况
       作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况。2015 年度，公
司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平
的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
       （二）内部控制情况
       我们对 2015 年度内部控制评价和内部控制审计工作与公司和审计
师进行了沟通交流，认为公司内部控制有效。
    （三）加强学习情况
    2015 年度，我们积极学习相关法律法规，参加监管机构培训，切
实提高自身的履职能力和水平，增强保护公司及投资者合法权益的能
力。
    2016年,我们将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关
法律法规的要求，充分履行独立董事职责，不断提高公司治理水平，
切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
       谢谢大家！


       独立董事：


       卢   毅                          张振华

       张   忠                          王贡勇

       宁向东


                                        二〇一六年三月三十日




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