证券代码：000338       证券简称：潍柴动力    公告编号：2016-005



                    潍柴动力股份有限公司
                    四届三次董事会决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 30 日
下午 3 时 30 分，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197
号甲公司会议室召开了四届三次董事会会议。
    本次会议通知于 2016 年 3 月 15 日以电子邮件和专人送达方式发
出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事 13 名，实际出
席会议董事 13 名，其中 9 名董事亲自出席会议，董事王曰普书面委
托独立董事张振华，董事江奎书面委托董事长谭旭光，董事孙少军书
面委托董事李大开，董事 Gordon Riske 书面委托独立董事卢毅对董事
会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普、江奎、孙少军、Gordon
Riske 的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事
会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关
规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方
式表决，合法有效通过如下决议：
    一、 审议及批准公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过公司 2015 年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提
交公司 2015 年度股东周年大会审议及批准。
    二、 审议及批准公司 2015 年度董事会工作报告的议案
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
                                1
权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东周年
大会审议及批准。
    三、 审议及批准公司 2015 年度财务报告及审计报告的议案
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东周年
大会审议及批准。
    四、审议及批准公司 2015 年度财务决算报告的议案
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东周年
大会审议及批准。
    五、审议及批准公司 2016 年度财务预算报告的议案
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东周年
大会审议及批准。
    六、审议及批准关于公司 2015 年度利润分配的议案
    公司拟以 2015 年 12 月 31 日为基准日的总股本 3,998,619,278
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），
不实施公积金转增股本。
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东周年
大会审议及批准。
    七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
    同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计服务机构，聘期自公司 2015 年度股东周年大会决议通过之
日至公司 2016 年度股东周年大会有效决议之日止，并提请公司 2015
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年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东周年
大会审议及批准。
    八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度内部控制审计服务机构的议案
    同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度内部控制审计服务机构，聘期自公司 2015 年度股东周年大会决
议通过之日至公司 2016 年度股东周年大会有效决议之日止。
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东周年
大会审议及批准。
    九、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发 2016 年度中期
股息的议案
    根据《公司章程》第一百九十九条规定，同意提请 2015 年度股
东周年大会授权董事会在 2016 年度股东周年大会之前，不时向公司
股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的 2016 年度中期股息，而
无需事先取得股东大会的同意。
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东周年
大会审议及批准。
    十、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
    具体议案内容如下：
    根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般
性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：
    特别决议案
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    (1)依照下列条件的前提下，授权及授予董事会配发、发行及处理
额外的 H 股股份的无条件一般性授权（以下简称“一般性授权”），以
及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
    (a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买
权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使
该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；
    (b)除了另行任何发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股
份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公
司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配
发及发行(不论依据购买权或其它方式)的 H 股的股份面值总额不得超
过于通过本特别决议案的日期已发行的 H 股的股份总面值的 20%；及
    (c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证
券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国（以下简称“中
国”）, 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/
或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力；及, 就本
特别决议案而言：
     “H 股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币 1.00
元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；
    “有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日
期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会
结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附
有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或任何适用法律，需要召开
下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司
特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；
    “供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会
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认为居住于按当地有关法律或规例不容许本公司向该股东提出该等
要约的任何股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地
监管机构或证券交易所的规定有需要或适合将之免除的股东除外)按
其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司
的股份。
     (2)在董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议
发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签
订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有
文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，
向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)
厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如
适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及
对本公司之公司章程就此作出所有必要修改及于中国、香港及/或其它
任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司 2015 年度股
东周年大会审议及批准。
    十一、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施 2015 年度经
营奖励的议案
    决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的
2015 年度母公司税后净利润人民币 16.88 亿元提取奖金人民币 0.84 亿
元，对公司高管及核心人员实施 2015 年度经营奖励，并由薪酬委员
会确定具体奖励方案并组织实施。
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案。
    十二、审议及批准公司 2015 年度内部控制评价报告的议案
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    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案。
    《潍柴动力股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》全文详
见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    十三、审议及批准公司 2015 年度内部控制审计报告的议案
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案。
    《潍柴动力股份有限公司 2015 年度内部控制审计报告》全文详
见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    十四、审议及批准公司 2015 年度社会责任报告的议案
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案。
    《潍柴动力股份有限公司 2015 年度社会责任报告》全文详见指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    十五、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会审核
委员会工作细则》的议案
    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业
管治守则》及《企业管治报告》的有关修订，并结合公司运营发展需
要，公司拟对《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》
（下称“工作细则”）进行相应修订，具体修订内容如下：
    将原工作细则中第八条第二款中“审查公司内部控制制度，并对
重大关联交易进行审计，包括但不限于：
    1.与管理层讨论公司的内部控制制度，确保管理层已履行建立有
效内部控制体系的职责；
    内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务资源、
员工资历和经验，员工所接受培训课程的预算和充分性，以及财务监
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控、风险管理等；
    2.确保公司内部控制制度的正常运作，并评价及监督其成效；
    3.主动或应董事会的委派，就有关内部控制重要事宜的调查结果
及管理层对调查结果的回复进行研究。”
    修改为：
    “审查公司财务监控、风险管理、内部控制制度及体系，并对重
大关联交易进行审计，包括但不限于：
    1.与管理层讨论公司的风险管理、内部控制制度及体系，确保管
理层已履行建立有效内部控制体系的职责；
    内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务资源、
员工资历和经验，员工所接受培训课程的预算和充分性，以及财务监
控、风险管理等；
    2.确保公司风险管理、内部控制制度的正常运作，并评价及监督
其成效；
    3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理、内部控制重要事宜
的调查结果及管理层对调查结果的回复进行研究。”
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东周年
大会审议及批准。
    十六、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有
限公司关联交易的议案
    本议案关联董事张泉先生回避表决。
    本议案实际投票人数 12 人，其中 12 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案。
    十七、审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司及其附
属公司关联交易的议案
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    本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
    本议案实际投票人数 11 人，其中 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10 条规
定，该项关联交易需与“公司与山东重工集团财务有限公司的关联交
易”累计计算，该议案尚需提交公司 2015 年度股东周年大会审议及
批准。
    上述议案十六、十七具体内容详见公司同时在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持
续性关联交易公告》。
    十八、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交
易的议案
    本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
    本议案实际投票人数 11 人，其中 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。并同意将该议案提交公司 2015 年度股东周年大会
审议及批准。
    上 述 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于与
山东重工集团财务有限公司关联交易的公告》。
    十九、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告
的议案
    本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
    本议案实际投票人数 11 人，其中 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。
    上 述 报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    二十、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存
                                8
款业务风险处置预案的议案
    本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
    本议案实际投票人数 11 人，其中 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。
    上 述 预 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    二十一、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案
    为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，公司及控股子公司
拟于 2016 年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司潍坊东关支
行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、中国农业银行股份有限公
司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行、中国银行股份有限公
司潍坊分行、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、
兴业银行股份有限公司潍坊分行、上海浦东发展银行股份有限公司潍
坊分行、华夏银行股份有限公司、中信银行股份有限公司潍坊分行、
中国光大银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、国家开发银行
股份有限公司、中国进出口银行、法国兴业银行（中国）有限公司天
津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、山东重工集团财务有
限公司等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上
述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、
贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、
信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机
构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币 600 亿元。具体事宜以
双方签订的合同协议为准。
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案。
    二十二、审议及批准关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的
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议案
     为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定购汇成本，
公司控股子公司 Linde Hydraulics GmbH & Co KG（下称“林德液压”）
拟与银行开展衍生品交易业务。
     董事会同意授权林德液压经营管理层在董事会审批范围内开展
衍生品交易业务。
     本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案。
     上 述 报 告 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控
股子公司开展衍生品交易业务的公告》。
       二十三、审议及批准关于召开公司 2015 年度股东周年大会的议
案
     根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规
定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
公司会议室召开公司 2015 年度股东周年大会，会议召开日期及相关
事项另行通知。
     本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案。
     特此公告。




                                     潍柴动力股份有限公司董事会
                                        二〇一六年三月三十日




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