潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
中信证券股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通之核查意见书
本保荐人保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、潍柴动力股份有限公司首次公开发行 A 股暨换股吸收合并湘火炬汽车集
团股份有限公司的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监发行字[2007]64 号
文核准，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”、“公司”或“发行人”）
公开发行人民币普通股（A 股）股票 190,653,552 股，以换股方式吸收合并了湘
火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”），并完成湘火炬的股权分置改
革。
该次公开发行 A 股换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为 20.47 元/股，湘
火炬换股价格为 5.80 元/股，换股比例为 3.53:1。株洲市国有资产投资经营有
限公司（后更名为“株洲市国有资产投资控股集团有限公司”，下称“株洲国资”）
向该次 A 股发行换股吸收合并暨股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体
流通股股东送出股份，每 10 股流通股将获得 0.35 股对价。株洲国资以支付此对
价后的股份按 3.53:1 的换股比例换成潍柴动力 A 股股票，流通股股东以获得此
对价后的股份按 3.53:1 的换股比例换成潍柴动力 A 股股票。上述送股和换股过
程将同时完成，不再分步实施。
为充分保护中小股东的利益，该次 A 股发行换股吸收合并暨股权分置改革方
案将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以
以其所持有的湘火炬股票按照 5.05 元/股的价格全部或部分实行现金选择权，株
洲国资承诺放弃现金选择权。
该次 A 股发行换股吸收合并暨股权分置改革方案于 2007 年 4 月 20 日实施换
股吸收合并，2007 年 4 月 23 日换股到帐，股改实施完毕。潍柴动力 A 股股票于
2007 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和财富里昂证券有限责任
公司（该公司已于 2014 年 8 月正式更名为 “上海华信证券有限责任公司”，以
下简称“上海华信”）作为潍柴动力首次公开发行 A 股换股吸收合并湘火炬暨湘
火炬股权分置改革的保荐人，参与了潍柴动力的发行保荐与持续督导工作，并对
相关股东履行承诺情况进行督促指导。
二、潍柴动力相关股东在首次公开发行 A 股方案中有关承诺的履行情况
1、该次 A 股发行方案中的有关承诺情况
潍柴动力的原内资股股东、外资股（指 H 股以外的外资股，下同）持有人以
及株洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照
上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等安排履行相应义务。
株洲国资承诺，自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购其
所持有的潍柴动力股份。
潍柴动力的股东潍柴控股集团有限公司等 8 个法人发起人股东承诺其所持
有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个
月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。
谭旭光等 24 名自然人股东承诺其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股
票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由潍柴动力回
购。
2、相关股东承诺的履行情况
经中信证券核查，潍柴动力相关股东严格履行了在首次公开发行 A 股换股吸
收合并暨股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、潍柴动力相关股东追加有关承诺的履行情况
1、首次追加的有关承诺的情况
潍柴动力于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所发布 2010-17 号公告，潍柴
动力发起人股东培新控股有限公司、福建龙岩工程机械（集团）有限公司、奥地
利 IVM 技术咨询维也纳有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司自愿做出
不可撤销的承诺：分别将其持有的潍柴动力 26,320,000 股、24,080,000 股、
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12,900,000 股、11,500,000 股有限售条件股份自 2010 年 4 月 30 日到期后再延
长锁定三年，即自 2010 年 4 月 30 日限售期满之日起三十六个月内，不会通过证
券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不会由
潍柴动力回购。
同时，潍柴动力股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司自愿做出不可撤
销的承诺：将其持有的潍柴动力 8,330,437 股有限售条件股份自 2010 年 4 月 30
日到期后再延长锁定三年，即自 2010 年 4 月 30 日限售期满之日起三十六个月内，
不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让，也不会由潍柴动力回
购。
潍柴动力于 2010 年 8 月 17 日在深圳证券交易所发布 2010-19 号公告，潍柴
动力发起人股东潍柴控股集团有限公司、潍坊市投资公司、广西柳工集团有限公
司及 24 名自然人发起人股东自愿做出不可撤销的承诺：分别将其持有的潍柴动
力 124,236,640 股、30,898,480 股、7,184,880 股、23,680,000 股有限售条件
股份自 2010 年 4 月 30 日到期后再延长锁定三年，即自 2010 年 4 月 30 日限售期
满之日起三十六个月内，不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让
或委托他人管理该等股份，也不会由潍柴动力回购。
同时，潍柴控股集团有限公司承诺，将其增持的公司 15,961,860 股无限售
条件股份自 2010 年 8 月 16 日起限售锁定，锁定期至 2013 年 4 月 30 日止，限售
锁定期间，不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管
理该等股份，也不会由潍柴动力回购。
2、再次追加的有关承诺的情况
潍柴动力于 2013 年 5 月 20 日在深圳证券交易所发布 2013-17 号公告，基于
对潍柴动力未来发展的信心，公司发起人股东潍柴控股集团有限公司、潍坊市投
资公司自愿做出不可撤销的承诺：分别将其持有的公司 336,476,400 股、
74,156,352 股有限售条件股份自 2013 年 4 月 30 日到期后再延长锁定三年，即
自 2013 年 4 月 30 日限售期满之日起三十六个月内，不会通过证券交易系统挂牌
交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不会由公司回购。
谭旭光等 24 名自然人发起人股东自愿做出不可撤销的承诺：将其各自持有
公司的总计 56,832,000 股无限售条件股份自 2013 年 5 月 21 日起自愿锁定，锁
定期至 2016 年 4 月 30 日止。在该锁定期间，该等股东不会通过证券交易系统挂
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牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不会由公司回购。
在锁定期间上述股东若违反上述承诺减持公司股份，其减持股份所得全部上
缴公司。
3、相关股东承诺的履行情况
经中信证券核查，潍柴动力相关股东严格履行了在该次追加承诺公告中所
做出的各项承诺。
四、潍柴动力自 A 股发行实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、潍柴动力自 A 股发行实施后至今股本结构变化情况：
2008 年 11 月 3 日，潍柴动力 2008 年第二次临时股东大会、第一次 A 股股
东会议和第一次 H 股股东会议通过 2008 年中期公积金转增股本方案，为 10 转增
6 股，A 股的股权登记日为 2008 年 12 月 15 日，除权日为 2008 年 12 月 16 日，
新增可流通股份上市流通日为 2008 年 12 月 16 日。本次方案实施后，公司总股
本由 520,653,552 股（其中 A 股 394,153,552 股，H 股 126,500,000 股），变为
833,045,683 股（其中：A 股为 630,645,683 股，H 股为 202,400,000 股）。
2010 年 10 月 26 日，潍柴动力 2010 年第一次临时股东大会、第一次 A 股股
东会议和第一次 H 股股东会议通过 2010 年中期资本公积金转增股本方案，为 10
转增 10 股，A 股的股权登记日为 2010 年 12 月 3 日，除权日为 2010 年 12 月 6
日，新增可流通股份上市流通日为 2010 年 12 月 6 日。本次方案实施后，公司总
股本由 833,045,683 股（其中：A 股为 630,645,683 股，H 股为 202,400,000 股），
变为 1,666,091,366 股（其中：A 股为 1,261,291,366 股，H 股为 404,800,000
股）。
2012 年 6 月 29 日，潍柴动力 2011 年度股东周年大会、2012 年第一次 A 股
股东会议和 2012 年第一次 H 股股东会议通过 2011 年度分红方案，为每 10 股派
送红股 2 股，派发现金红利人民币 1.00 元（含税），A 股的股权登记日为 2012
年 8 月 16 日，除权日为 2012 年 8 月 17 日，新增可流通股份上市流通日为 2012
年 8 月 17 日。本次方案实施后，公司总股本由 1,666,091,366 股（其中：A 股
为 1,261,291,366 股，H 股为 404,800,000 股），变为 1,999,309,639 股（其中：
A 股为 1,513,549,639 股，H 股为 485,760,000 股）。
2015 年 6 月 30 日，潍柴动力 2014 年度股东周年大会、2015 年第一次 A 股
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股东会议和第一次 H 股股东会议通过 2014 年度利润分配方案，以 2014 年 12 月
31 日为基准日的总股本 1,999,309,639 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 1.50 元（含税），同时以盈余公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
A 股的股权登记日为 2015 年 8 月 19 日，除权除息日为 2015 年 8 月 20 日，新增
可流通股份上市流通日为 2015 年 8 月 20 日。本次方案实施后，公司总股本由
1,999,309,639 股（其中：A 股为 1,513,549,639 股，H 股为 485,760,000 股），
变为 3,998,619,278 股（其中：A 股为 3,027,099,278 股，H 股为 971,520,000
股）。
2、潍柴动力自股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况：
2008 年 11 月 3 日，潍柴动力 2008 年第二次临时股东大会、第一次 A 股股
东会议和第一次 H 股股东会议通过 2008 年中期公积金转增股本方案，为 10 转增
6 股，方案实施后，股东持有的有限售条件流通股由 218,640,747 股变化为
349,825,195 股，股权比例不变。
2010 年 7 月 28 日，潍柴动力在深圳证券交易所发布 2010-16 号“部分有限
售条件股份上市流通的提示性公告”，在部分限售股股东已追加承诺延长部分限
售股的限售期限的情况下（2010 年 7 月 28 日和 8 月 17 日，潍柴动力在深圳证
券交易所分别发布 2010-17 和 2010-19 号“部分股东追加承诺公告”），本次上市
流通股份的总数为 80,694,500 股，占公司股份总数的 9.69%，本次限售股份上
市流通日期为 2010 年 7 月 29 日，股东持有的有限售条件流通股变化为
269,130,437 股，股权比例由 41.99%变为 32.31%。
2010 年 8 月 17 日，潍柴动力在深圳证券交易所发布 2010-019 号公告，公
司发起人股东潍柴控股集团有限公司承诺，将其增持的公司 15,961,860 股无限
售条件股份自 2010 年 8 月 16 日起限售锁定，锁定期至 2013 年 4 月 30 日止，限
售锁定期间，不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人
管理该等股份，也不会由本公司回购。变更后，股东持有的有限售条件流通股变
化为 285,092,297 股，股权比例由 32.31%变为 34.22%。
2010 年 10 月 26 日，潍柴动力 2010 年第一次临时股东大会、第一次 A 股股
东会议和第一次 H 股股东会议通过 2010 年中期资本公积金转增股本方案，为 10
转增 10 股，方案实施后，股东持有的有限售条件流通股由 285,092,297 股变化
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为 570,184,594 股，股权比例不变。
2012 年 6 月 29 日，潍柴动力 2011 年度股东周年大会、2012 年第一次 A 股
股东会议和 2012 年第一次 H 股股东会议通过 2011 年度分红方案，为每 10 股派
送红股 2 股，派发现金红利人民币 1.00 元（含税），方案实施后，股东持有的有
限售条件流通股由 570,184,594 股变化为 684,221,513 股，股权比例不变。
2013 年 5 月 20 日，潍柴动力在深圳证券交易所发布 2013-17 号公告，基于
对潍柴动力未来发展的信心，公司发起人股东潍柴控股集团有限公司、潍坊市投
资公司自愿做出不可撤销的承诺：分别将其持有的公司 336,476,400 股、
74,156,352 股有限售条件股份自 2013 年 4 月 30 日到期后再延长锁定三年，即
自 2013 年 4 月 30 日限售期满之日起三十六个月内，不会通过证券交易系统挂牌
交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不会由公司回购。谭旭
光等 24 名自然人发起人股东自愿做出不可撤销的承诺：将其各自持有公司的总
计 56,832,000 股无限售条件股份自 2013 年 5 月 21 日起自愿锁定，锁定期至 2016
年 4 月 30 日止。在该锁定期间，该等股东不会通过证券交易系统挂牌交易或以
其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不会由公司回购。追加承诺后，
股东持有的有限售条件流通股数量及股权比例不变，原锁定期相应延长。
2013 年 9 月 10 日，潍柴动力在深圳证券交易所发布 2013-33 号“部分有限
售条件股份上市流通的提示性公告”，股东培新控股有限公司持有的 63,168,000
股、奥地利 IVM 技术咨询维也纳有限公司持有的 30,960,000 股和山东省企业托
管经营股份有限公司持有的 27,600,000 股公司股份自 2013 年 9 月 13 日起解除
限售，上市流通股份的总数为 121,728,000 股，占公司股份总数的 6.09%。本次
解除限售后，股东持有的有限售条件流通股变化为 562,493,513 股，股权比例由
34.22%变为 28.13%。
2013 年 11 月 15 日，潍柴动力在深圳证券交易所发布 2013-38 号“部分有
限售条件股份上市流通的提示性公告”，股东株洲市国有资产投资控股集团有限
公司持有的 19,993,049 股公司股份自 2013 年 11 月 19 日起解除限售，上市流通
股份的总数为 19,993,049 股，占公司股份总数的 1%，其中质押的股份总数为
19,100,000 股 。 本 次 解 除 限 售 后 ， 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 变 化 为
542,500,464 股，股权比例由 28.13%变为 27.13%。
2014 年 9 月 2 日，潍柴动力为激励公司其他高管及核心人员，24 名自然人
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股东将其所持公司的部分限售股股份，依法按非交易过户的方式赠与给有关高管
及核心管理人员，受赠人员亦按照所赠股份原锁定期限继续锁定至 2016 年 4 月
30 日。该次过户后，公司有限售条件流通股数量和股权比例不变。
2014 年 11 月 18 日，潍柴动力在深圳证券交易所发布 2014-30 号“部分有
限售条件股份上市流通的提示性公告”，股东广西柳工集团有限公司持有的
17,243,712 股公司股份和股东福建龙岩工程机械（集团）有限公司持有的
57,792,000 股公司股份自 2014 年 11 月 20 日起解除限售，上市流通股份的总数
为 75,035,712 股，占公司股份总数的 3.75%。本次解除限售后，股东持有的有
限售条件流通股变化为 467,464,752 股，股权比例由 27.13%变为 23.38%。
2015 年 6 月 30 日，潍柴动力 2014 年度股东周年大会、2015 年第一次 A 股
股东会议和第一次 H 股股东会议通过 2014 年度利润分配方案，以 2014 年 12 月
31 日为基准日的总股本 1,999,309,639 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 1.50 元（含税），同时以盈余公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
方 案 实 施 后 ， 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 由 467,464,752 股 变 化 为
934,929,504 股，股权比例不变。
潍柴动力首次公开发行 A 股换股吸收合并方案实施前后至今的股份结构变动
表如下：
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潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
2008年中期分配方案
A股发行前 A股发行后
股份类别 10转增6股后
股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股） 比例
1、国家持股 - - 15,140,586 2.91% 24,224,937 2.91%
2、国有法人股 101,450,000 30.74% 101,450,000 19.49% 162,320,000 19.49%
3、其他内资持股 67,800,000 20.55% 67,800,000 13.02% 108,480,000 13.02%
其中：境内非国有法人持股 53,000,000 16.06% 53,000,000 10.18% 84,800,000 10.18%
有限售条件
境内自然人持股 14,800,000 4.48% 14,800,000 2.84% 23,680,000 2.84%
股份
4、外资持股 34,250,000 10.38% 34,250,000 6.58% 54,800,000 6.58%
其中：境外法人持股 34,250,000 10.38% 34,250,000 6.58% 54,800,000 6.58%
注1
5、其他高管锁定股份 - - 161 - 258 -
非流通股合计 203,500,000 61.67% 218,640,747 41.99% 349,825,195 41.99%
1、A股 - - 175,512,805 33.71% 280,820,488 33.71%
无限售条件 2、H股 126,500,000 38.33% 126,500,000 24.30% 202,400,000 24.30%
流通股份 无限售条件
126,500,000 38.33% 302,012,805 58.01% 483,220,488 58.01%
流通股份合计
股份合计 330,000,000 100% 520,653,552 100% 833,045,683 100%
2010年中期分配方案
2010年首次追加承诺后
股份类别 10转增10股后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
1、国家持股 8,330,437 1.00% 16,660,874 1.00%
2、国有法人股 178,281,860 21.40% 356,563,720 21.40%
3、其他内资持股 59,260,000 7.11% 118,520,000 7.11%
有限售条 其中：境内非国有法人持股 35,580,000 4.27% 71,160,000 4.27%
件股份 境内自然人持股 23,680,000 2.84% 47,360,000 2.84%
4、外资持股 39,220,000 4.71% 78,440,000 4.71%
其中：境外法人持股 39,220,000 4.71% 78,440,000 4.71%
非流通股合计 285,092,297 34.22% 570,184,594 34.22%
1、A股 345,553,386 41.48% 691,106,772 41.48%
无限售条
2、H股 202,400,000 24.30% 404,800,000 24.30%
件流通股
无限售条件
份 547,953,386 65.78% 1,095,906,772 65.78%
流通股份合计
股份合计 833,045,683 100% 1,666,091,366 100%
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潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
2011年度分配方案
2013年再次追加承诺后
股份类别 10送2股派1元后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
注2
1、国家持股 0 0 0 0
2、国有法人股 447,869,513 22.40% 447,869,513 22.40%
3、其他内资持股 142,224,000 7.11% 142,224,000 7.11%
有限售条 其中：境内非国有法人持股 85,392,000 4.27% 85,392,000 4.27%
件股份 境内自然人持股 56,832,000 2.84% 56,832,000 2.84%
4、外资持股 94,128,000 4.71% 94,128,000 4.71%
其中：境外法人持股 94,128,000 4.71% 94,128,000 4.71%
非流通股合计 684,221,513 34.22% 684,221,513 34.22%
1、A股 829,328,126 41.48% 829,328,126 41.48%
无限售条
2、H股 485,760,000 24.30% 485,760,000 24.30%
件流通股
无限售条件
份 1,315,088,126 65.78% 1,315,088,126 65.78%
流通股份合计
股份合计 1,999,309,639 100% 1,999,309,639 100%
2013年9月13日 2013年11月19日 2014年9月2日
股份类别 解除限售后 解除限售后 部分自然人股东过户后
股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股） 比例
1、国家持股 0 0 0 0 0 0
2、国有法人股 447,869,513 22.40% 427,876,464 21.40% 427,876,464 21.40%
3、其他内资持股 114,624,000 5.73% 114,624,000 5.73% 114,624,000 5.73%
有限售条件 其中：境内非国有法人持股 57,792,000 2.89% 57,792,000 2.89% 57,792,000 2.89%
股份 境内自然人持股 56,832,000 2.84% 56,832,000 2.84% 56,832,000 2.84%
4、外资持股 0 0 0 0 0 0
其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0
非流通股合计 562,493,513 28.13% 542,500,464 27.13% 542,500,464 27.13%
1、A股 951,056,126 47.57% 971,049,175 48.57% 971,049,175 48.57%
无限售条件 2、H股 485,760,000 24.30% 485,760,000 24.30% 485,760,000 24.30%
流通股份 无限售条件
1,436,816,126 71.87% 1,456,809,175 72.87% 1,456,809,175 72.87%
流通股份合计
股份合计 1,999,309,639 100% 1,999,309,639 100% 1,999,309,639 100%
2014年11月20日 2014年度分配方案
股份类别 解除限售后 10转增10派1.5元后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件 1、国家持股 0 0 0 0
-9-
潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
股份 2、国有法人股 410,632,752 20.54% 821,265,504 20.54%
3、其他内资持股 56,832,000 2.84% 113,664,000 2.84%
其中：境内非国有法人持股 0 0 0 0
境内自然人持股 56,832,000 2.84% 113,664,000 2.84%
4、外资持股 0 0 0 0
其中：境外法人持股 0 0 0 0
非流通股合计 467,464,752 23.38% 934,929,504 23.38%
1、A股 1,046,084,887 52.32% 2,092,169,774 52.32%
无限售条件 2、H股 485,760,000 24.30% 971,520,000 24.30%
流通股份 无限售条件
1,531,844,887 76,62% 3,063,689,774 76,62%
流通股份合计
股份合计 1,999,309,639 100% 3,998,619,278 100%
注 1：公司原高管张玉浦先生持有公司 161 股股份，限售期一年于 2008 年 4 月 30 日期满，
经公司 2008 年 6 月 30 日召开的 2008 年第二次临时董事会审议通过，同意张玉浦先生辞去
公司执行总裁职务。根据《公司法》一百四十二条规定，张玉浦先生离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。根据公司 2008 年年报，截止报告期末，该等股份锁定期已满，
转为无限售条件流通股。
注 2：株洲国资的股份性质由国有股变更为国有法人股。
潍柴动力首次公开发行 A 股换股吸收合并方案实施前后至今，股东持有有限
售条件流通 A 股变化如下：
持有有限售条件流通 A 股数量（股）
2008 年中期分配方案
股东名称 A 股发行后
10 转增 6 股后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
潍柴控股集团有限公司 77,647,900 14.91% 124,236,640 14.91%
培新控股有限公司 23,500,000 4.51% 37,600,000 4.51%
福建龙岩工程机械（集团）有限公司 21,500,000 4.13% 34,400,000 4.13%
深圳市创新投资集团有限公司 21,500,000 4.13% 34,400,000 4.13%
潍坊市投资公司 19,311,550 3.71% 30,898,480 3.71%
株洲国资 15,140,586 2.91% 24,224,937 2.91%
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 10,750,000 2.07% 17,200,000 2.07%
山东省企业托管经营股份有限公司 10,000,000 1.92% 16,000,000 1.92%
广西柳工集团有限公司 4,490,550 0.86% 7,184,880 0.86%
谭旭光 4,300,000 0.83% 6,880,000 0.83%
徐新玉 1,000,000 0.19% 1,600,000 0.19%
张泉 1,000,000 0.19% 1,600,000 0.19%
孙少军 1,000,000 0.19% 1,600,000 0.19%
刘会胜 600,000 0.12% 960,000 0.12%
- 10 -
潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
佟德辉 600,000 0.12% 960,000 0.12%
孙学科 350,000 0.07% 560,000 0.07%
陈颂东 350,000 0.07% 560,000 0.07%
丁迎东 350,000 0.07% 560,000 0.07%
戴立新 350,000 0.07% 560,000 0.07%
韩黎生 350,000 0.07% 560,000 0.07%
冯刚 350,000 0.07% 560,000 0.07%
钟耕会 350,000 0.07% 560,000 0.07%
王勇 350,000 0.07% 560,000 0.07%
马玉先 350,000 0.07% 560,000 0.07%
刘元强 350,000 0.07% 560,000 0.07%
王长亮 350,000 0.07% 560,000 0.07%
王晓英 350,000 0.07% 560,000 0.07%
注1
王丹 350,000 0.07% 560,000 0.07%
李加佳 350,000 0.07% 560,000 0.07%
吴洪伟 350,000 0.07% 560,000 0.07%
于如水 350,000 0.07% 560,000 0.07%
王同泰 350,000 0.07% 560,000 0.07%
王风仪 350,000 0.07% 560,000 0.07%
张玉浦 161 - 258 -
合计 218,640,747 41.99% 349,825,195 41.99%
持有有限售条件流通 A 股数量（股）
2010 年中期分配方案
股东名称 2010 年首次追加承诺后
10 转增 10 股后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
注2
潍柴控股集团有限公司 140,198,500 16.83% 280,397,000 16.83%
培新控股有限公司 26,320,000 3.16% 52,640,000 3.16%
福建龙岩工程机械（集团）有限公司 24,080,000 2.89% 48,160,000 2.89%
深圳市创新投资集团有限公司 0 0 0 0
潍坊市投资公司 30,898,480 3.71% 61,796,960 3.71%
株洲国资 8,330,437 1.00% 16,660,874 1.00%
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 12,900,000 1.55% 25,800,000 1.55%
山东省企业托管经营股份有限公司 11,500,000 1.38% 23,000,000 1.38%
广西柳工集团有限公司 7,184,880 0.86% 14,369,760 0.86%
谭旭光 6,880,000 0.83% 13,760,000 0.83%
徐新玉 1,600,000 0.19% 3,200,000 0.19%
张泉 1,600,000 0.19% 3,200,000 0.19%
孙少军 1,600,000 0.19% 3,200,000 0.19%
刘会胜 960,000 0.12% 1,920,000 0.12%
佟德辉 960,000 0.12% 1,920,000 0.12%
孙学科 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
陈颂东 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
- 11 -
潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
丁迎东 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
戴立新 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
韩黎生 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
冯刚 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
钟耕会 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
王勇 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
马玉先 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
刘元强 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
王长亮 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
王晓英 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
王丹 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
李加佳 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
吴洪伟 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
于如水 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
王同泰 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
王风仪 560,000 0.07% 1,120,000 0.07%
合计 285,092,297 34.22% 570,184,594 34.22%
- 12 -
潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
持有有限售条件流通 A 股数量（股）
2011 年度分配方案
股东名称 2013 年再次追加承诺后
10 送 2 股派 1 元后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
潍柴控股集团有限公司 336,476,400 16.83% 336,476,400 16.83%
培新控股有限公司 63,168,000 3.16% 63,168,000 3.16%
福建龙岩工程机械（集团）有限公司 57,792,000 2.89% 57,792,000 2.89%
深圳市创新投资集团有限公司 0 0 0 0
潍坊市投资公司 74,156,352 3.71% 74,156,352 3.71%
株洲国资 19,993,049 1.00% 19,993,049 1.00%
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 30,960,000 1.55% 30,960,000 1.55%
山东省企业托管经营股份有限公司 27,600,000 1.38% 27,600,000 1.38%
广西柳工集团有限公司 17,243,712 0.86% 17,243,712 0.86%
谭旭光 16,512,000 0.83% 16,512,000 0.83%
徐新玉 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19%
张泉 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19%
孙少军 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19%
刘会胜 2,304,000 0.12% 2,304,000 0.12%
佟德辉 2,304,000 0.12% 2,304,000 0.12%
孙学科 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
陈颂东 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
丁迎东 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
戴立新 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
韩黎生 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
冯刚 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
钟耕会 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王勇 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
马玉先 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
刘元强 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王长亮 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王晓英 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王丹 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
李加佳 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
吴洪伟 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
于如水 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王同泰 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王风仪 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
合计 684,221,513 34.22% 684,221,513 34.22%
- 13 -
潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
持有有限售条件流通 A 股数量（股）
股东名称 2013 年 9 月 13 日解除限售后 2013 年 11 月 19 日解除限售后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
潍柴控股集团有限公司 336,476,400 16.83% 336,476,400 16.83%
培新控股有限公司 0 0 0 0
福建龙岩工程机械（集团）有限公司 57,792,000 2.89% 57,792,000 2.89%
深圳市创新投资集团有限公司 0 0 0 0
潍坊市投资公司 74,156,352 3.71% 74,156,352 3.71%
株洲国资 19,993,049 1.00% 0 0
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 0 0 0 0
山东省企业托管经营股份有限公司 0 0 0 0
广西柳工集团有限公司 17,243,712 0.86% 17,243,712 0.86%
谭旭光 16,512,000 0.83% 16,512,000 0.83%
徐新玉 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19%
张泉 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19%
孙少军 3,840,000 0.19% 3,840,000 0.19%
刘会胜 2,304,000 0.12% 2,304,000 0.12%
佟德辉 2,304,000 0.12% 2,304,000 0.12%
孙学科 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
陈颂东 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
丁迎东 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
戴立新 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
韩黎生 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
冯刚 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
钟耕会 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王勇 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
马玉先 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
刘元强 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王长亮 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王晓英 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王丹 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
李加佳 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
吴洪伟 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
于如水 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王同泰 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
王风仪 1,344,000 0.07% 1,344,000 0.07%
合计 562,493,513 28.13% 542,500,464 27.13%
- 14 -
潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
持有有限售条件流通 A 股数量（股）
2014 年 9 月 2 日 2014 年 11 月 20 日
股东名称
部分自然人股东过户后 解除限售后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
潍柴控股集团有限公司 336,476,400 16.83% 336,476,400 16.83%
培新控股有限公司 0 0 0 0
福建龙岩工程机械（集团）有限公司 57,792,000 2.89% 0 0
深圳市创新投资集团有限公司 0 0 0 0
潍坊市投资公司 74,156,352 3.71% 74,156,352 3.71%
株洲国资 0 0 0 0
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 0 0 0 0
山东省企业托管经营股份有限公司 0 0 0 0
广西柳工集团有限公司 17,243,712 0.86% 0 0
谭旭光 14,710,649 0.74% 14,710,649 0.74%
徐新玉 3,421,081 0.17% 3,421,081 0.17%
张泉 3,421,081 0.17% 3,421,081 0.17%
孙少军 3,421,081 0.17% 3,421,081 0.17%
佟德辉 2,052,649 0.10% 2,052,649 0.10%
刘会胜 2,052,648 0.10% 2,052,648 0.10%
陈颂东 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06%
丁迎东 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06%
钟耕会 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06%
王长亮 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06%
李加佳 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06%
吴洪伟 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06%
王同泰 1,197,379 0.06% 1,197,379 0.06%
孙学科 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06%
戴立新 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06%
韩黎生 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06%
冯刚 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06%
王勇 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06%
马玉先 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06%
刘元强 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06%
王晓英 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06%
王丹 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06%
于如水 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06%
王风仪 1,197,378 0.06% 1,197,378 0.06%
徐宏 1,000,000 0.05% 1,000,000 0.05%
张伏生 800,000 0.04% 800,000 0.04%
陈大铨 600,000 0.03% 600,000 0.03%
孙承平 300,000 0.02% 300,000 0.02%
潘泽芳 150,000 0.01% 150,000 0.01%
- 15 -
潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
王鹏庆 150,000 0.01% 150,000 0.01%
张更生 150,000 0.01% 150,000 0.01%
张纪元 150,000 0.01% 150,000 0.01%
徐子春 150,000 0.01% 150,000 0.01%
刘新生 150,000 0.01% 150,000 0.01%
徐浩 150,000 0.01% 150,000 0.01%
鲁文武 150,000 0.01% 150,000 0.01%
白颖 100,000 0.01% 100,000 0.01%
楼铁民 100,000 0.01% 100,000 0.01%
武汉金 100,000 0.01% 100,000 0.01%
李天津 100,000 0.01% 100,000 0.01%
黄贵军 100,000 0.01% 100,000 0.01%
潘晓东 100,000 0.01% 100,000 0.01%
李传国 100,000 0.01% 100,000 0.01%
崔炎 100,000 0.01% 100,000 0.01%
何元生 100,000 0.01% 100,000 0.01%
王敏 100,000 0.01% 100,000 0.01%
张云仙 100,000 0.01% 100,000 0.01%
任祖传 100,000 0.01% 100,000 0.01%
栾玉俊 100,000 0.01% 100,000 0.01%
栾恩成 100,000 0.01% 100,000 0.01%
李永实 100,000 0.01% 100,000 0.01%
王洪荣 100,000 0.01% 100,000 0.01%
刘丽平 100,000 0.01% 100,000 0.01%
丁圣文 100,000 0.01% 100,000 0.01%
唐金池 100,000 0.01% 100,000 0.01%
刘贤铎 100,000 0.01% 100,000 0.01%
刘庆义 100,000 0.01% 100,000 0.01%
任光辉 100,000 0.01% 100,000 0.01%
陈杰 100,000 0.01% 100,000 0.01%
合计 542,500,464 27.13% 467,464,752 23.38%
持有有限售条件流通 A 股数量（股）
股东名称 2014 年度分配方案 10 转增 10 派 1.5 元后
持股数量（股） 持股比例
潍柴控股集团有限公司 672,952,800 16.83%
培新控股有限公司 0 0
福建龙岩工程机械（集团）有限公司 0 0
深圳市创新投资集团有限公司 0 0
潍坊市投资公司 148,312,704 3.71%
株洲国资 0 0
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 0 0
山东省企业托管经营股份有限公司 0 0
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潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
广西柳工集团有限公司 0 0
谭旭光 29,421,298 0.74%
徐新玉 6,842,162 0.17%
张泉 6,842,162 0.17%
孙少军 6,842,162 0.17%
佟德辉 4,105,298 0.10%
刘会胜 4,105,296 0.10%
陈颂东 2,394,758 0.06%
丁迎东 2,394,758 0.06%
钟耕会 2,394,758 0.06%
王长亮 2,394,758 0.06%
李加佳 2,394,758 0.06%
吴洪伟 2,394,758 0.06%
王同泰 2,394,758 0.06%
孙学科 2,394,756 0.06%
戴立新 2,394,756 0.06%
韩黎生 2,394,756 0.06%
冯刚 2,394,756 0.06%
王勇 2,394,756 0.06%
马玉先 2,394,756 0.06%
刘元强 2,394,756 0.06%
王晓英 2,394,756 0.06%
王丹 2,394,756 0.06%
于如水 2,394,756 0.06%
王风仪 2,394,756 0.06%
徐宏 2,000,000 0.05%
张伏生 1,600,000 0.04%
陈大铨 1,200,000 0.03%
孙承平 600,000 0.02%
潘泽芳 300,000 0.01%
王鹏庆 300,000 0.01%
张更生 300,000 0.01%
张纪元 300,000 0.01%
徐子春 300,000 0.01%
刘新生 300,000 0.01%
徐浩 300,000 0.01%
鲁文武 300,000 0.01%
白颖 200,000 0.01%
楼铁民 200,000 0.01%
武汉金 200,000 0.01%
李天津 200,000 0.01%
黄贵军 200,000 0.01%
潘晓东 200,000 0.01%
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潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
李传国 200,000 0.01%
崔炎 200,000 0.01%
何元生 200,000 0.01%
王敏 200,000 0.01%
张云仙 200,000 0.01%
任祖传 200,000 0.01%
栾玉俊 200,000 0.01%
栾恩成 200,000 0.01%
李永实 200,000 0.01%
王洪荣 200,000 0.01%
刘丽平 200,000 0.01%
丁圣文 200,000 0.01%
唐金池 200,000 0.01%
刘贤铎 200,000 0.01%
刘庆义 200,000 0.01%
任光辉 200,000 0.01%
陈杰 200,000 0.01%
合计 934,929,504 23.38%
注 1：自然人发起人李红纲发行时已去世，其名下股份由其配偶王丹持有。
注 2：2010 年 8 月 16 日，公司控股股东潍柴控股集团有限公司承诺将其在二级市场增
持的 15,961,860 股无限售流通股份转为有限售条件股份。
五、本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 113,664,000 股潍柴动力 A 股股票；
2、根据潍柴动力相关股东的承诺情况，本次有限售条件的流通股限售期限
至 2016 年 4 月 30 日止，具体流通股上市流通日以深圳证券交易所与中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的审批为准；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
（单位：股）
本次上市流通股 冻结的
序 限售股份 持有限售 本次上市流通
数占公司总股份 股份数
号 持有人名称 股数 股数
数比例 量
1 谭旭光 29,421,298 29,421,298 0.74% 0
2 徐新玉 6,842,162 6,842,162 0.17% 0
3 张泉 6,842,162 6,842,162 0.17% 0
4 孙少军 6,842,162 6,842,162 0.17% 0
5 佟德辉 4,105,298 4,105,298 0.10% 0
6 刘会胜 4,105,296 4,105,296 0.10% 0
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潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
7 陈颂东 2,394,758 2,394,758 0.06% 0
8 丁迎东 2,394,758 2,394,758 0.06% 0
9 钟耕会 2,394,758 2,394,758 0.06% 0
10 王长亮 2,394,758 2,394,758 0.06% 0
11 李加佳 2,394,758 2,394,758 0.06% 0
12 吴洪伟 2,394,758 2,394,758 0.06% 0
13 王同泰 2,394,758 2,394,758 0.06% 0
14 孙学科 2,394,756 2,394,756 0.06% 0
15 戴立新 2,394,756 2,394,756 0.06% 0
16 韩黎生 2,394,756 2,394,756 0.06% 0
17 冯刚 2,394,756 2,394,756 0.06% 0
18 王勇 2,394,756 2,394,756 0.06% 0
19 马玉先 2,394,756 2,394,756 0.06% 0
20 刘元强 2,394,756 2,394,756 0.06% 0
21 王晓英 2,394,756 2,394,756 0.06% 0
22 王丹 2,394,756 2,394,756 0.06% 0
23 于如水 2,394,756 2,394,756 0.06% 0
24 王风仪 2,394,756 2,394,756 0.06% 0
25 徐宏 2,000,000 2,000,000 0.05% 0
26 张伏生 1,600,000 1,600,000 0.04% 0
27 陈大铨 1,200,000 1,200,000 0.03% 0
28 孙承平 600,000 600,000 0.02% 0
29 潘泽芳 300,000 300,000 0.01% 0
30 王鹏庆 300,000 300,000 0.01% 0
31 张更生 300,000 300,000 0.01% 0
32 张纪元 300,000 300,000 0.01% 0
33 徐子春 300,000 300,000 0.01% 0
34 刘新生 300,000 300,000 0.01% 0
35 徐浩 300,000 300,000 0.01% 0
36 鲁文武 300,000 300,000 0.01% 0
37 白颖 200,000 200,000 0.01% 0
38 楼铁民 200,000 200,000 0.01% 0
39 武汉金 200,000 200,000 0.01% 0
40 李天津 200,000 200,000 0.01% 0
41 黄贵军 200,000 200,000 0.01% 0
42 潘晓东 200,000 200,000 0.01% 0
43 李传国 200,000 200,000 0.01% 0
44 崔炎 200,000 200,000 0.01% 0
45 何元生 200,000 200,000 0.01% 0
46 王敏 200,000 200,000 0.01% 0
47 张云仙 200,000 200,000 0.01% 0
48 任祖传 200,000 200,000 0.01% 0
49 栾玉俊 200,000 200,000 0.01% 0
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潍柴动力股份有限公司有限售条件流通股上市流通之核查意见
50 栾恩成 200,000 200,000 0.01% 0
51 李永实 200,000 200,000 0.01% 0
52 王洪荣 200,000 200,000 0.01% 0
53 刘丽平 200,000 200,000 0.01% 0
54 丁圣文 200,000 200,000 0.01% 0
55 唐金池 200,000 200,000 0.01% 0
56 刘贤铎 200,000 200,000 0.01% 0
57 刘庆义 200,000 200,000 0.01% 0
58 任光辉 200,000 200,000 0.01% 0
59 陈杰 200,000 200,000 0.01% 0
合 计 113,664,000 113,664,000 2.84% 0
潍柴动力有限售条件流通 A 股股东该次股份上市流通数量符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》、 上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件的规定。
六、其他事项
财富里昂证券有限责任公司于 2014 年 8 月更名为上海华信证券有限责任公
司。
七、结论性意见
经保荐机构中信证券核查，潍柴动力相关股东履行了公开发行 A 股换股吸收
合并方案中所作出的承诺，以及 2010 年和 2013 年追加承诺公告中所作出的承诺，
潍柴动力董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
[以下无正文]
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