董事会审核委员会工作细则




     潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则
         (2007 年 6 月 29 日经 2006 年度股东周年大会批准实施，于
         2012 年 6 月 29 日经 2011 年度股东周年大会批准修订，及
             于 2016 年 6 月 7 日经 2015 年度股东周年大会批准修订)




                                 第一章     总则
    第一条 为强化潍柴动力股份有限公司董事会决策功能，做到事前审核、专
业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审核委员会，并制定本
工作细则。
    第二条     董事会审核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                              第二章      人员组成
    第三条     审核委员会由三至七名非执行董事组成，其中，独立董事成员需
超过半数以上，且至少有一名独立董事应为会计专业人士。
    第四条     审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条     审核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条     审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条     审核委员会下设的审计工作组为日常办事机构，负责日常联络和
会议组织等工作。


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                         第三章   职责权限
第八条    审核委员会的主要职责权限包括：
(一) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(二) 审查公司财务监控、风险管理、内部控制制度及体系，并对重大关联
           交易进行审计，包括但不限于；
         1.与管理层讨论公司的风险管理、内部控制制度及体系，确保管理
           层已履行建立有效内部控制体系的职责；
           内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务资源、
           员工资历和经验，员工所接受培训课程的预算和充分性，以及财
           务监控、风险管理等；
         2.确保公司风险管理、内部控制制度的正常运作，并评价及监督其
           成效；
         3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理、内部控制重要事宜的
           调查结果及管理层对调查结果的回复进行研究。
(三) 提议聘请或更换外部审计机构，包括但不限于；
         1. 有权就外部审计师（包括与负责审计的公司处于同一控制权、所
           有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的
           第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本
           土或国际业务的一部分的任何机构）的委任、重新委任及罢免向
           董事会提出建议，确定外部审计师的薪酬及聘用条款，并处理审
           计师辞职或辞退的相关事宜；
         2. 于审计工作开始前，与审计师确定该次审计性质、范畴及有关申
           报责任；
         3. 按适用的标准评价并监督外部审计师的工作，包括但不限于其工
           作的独立客观性及程序的有效性；
         4. 就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
         5. 就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通，包括但不限于：
         1. 协调内部审计和外部审计的工作；

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          2. 核查外部审计师向管理层提交的《管理建议书》，以及外部审计师
            就会计纪录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大
            疑问及管理层的回复；
          3. 确保董事会及时回复《管理建议书》中提出的事宜；
          4. 就以下第（五）项而言，与公司董事会或高级管理人员联络，并
            每年与公司的外部审计师召开两次会议。
   (五) 审核公司的财务信息及其披露，包括但不限于：
          1. 有权向董事会提交财务报表及报告；
          2. 确保监督公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（若
              拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申
              报的重大意见；
          3. 在向董事会提交有关报表及报告前，特别针对财务报表及报告中
              的下列事项加以审阅：
             (1)公司会计政策及实施的任何变更；
             (2)公司因审计而出现的重大会计调整；
             (3)公司是否遵守会计准则；
             (4)公司是否遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司证
                券上市规则》及法律规定；
             (5)对公司持续经营作出的假设及任何保留意见；
             (6)财务报表报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常
                事项；
             (7)公司会计及财务汇报职员、监察人员或审计师提出的相关事
                项；
             (8)其他涉及重要判断的地方。
   (六) 就本工作细则的事项向董事会汇报；
   (七) 公司董事会授予的其他事宜。
    第九条 审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
核委员会应配合监事会的监事审计活动。



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                            第四章 决策程序
    第十条 审计工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：（一） 公司相关财务报告；（二） 内外部审计机构的工作报
告；（三） 外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）
公司重大关联交易审计报告；（六） 其他相关事宜。
    第十一条   审核委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的
聘请及更换；（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的
关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责
人的工作评价；（五）其他相关事宜。


                            第五章 议事规则
    第十二条   审核委员会每年至少召开四次，每季度召开一次，并于会议召开
前两天须通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
    第十三条   审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。反对票
和赞成票数相等时，主席有权多投一票。
    第十四条   审核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式进行表决。
    第十五条   审计工作组成员可列席审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条   如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业
意见，费用由公司支付。
    第十七条   审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第十八条   审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

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    第十九条   审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                               第六章   附   则
    第二十一条 本工作细则自股东大会审议通过之日起试行。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、股票上市地上
市规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、股票上
市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、
股票上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。



                                                  潍柴动力股份有限公司
                                                    二○一六年六月七日




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