证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-014
潍柴动力股份有限公司
2015 年度股东周年大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2015 年度股东周年大会
没有否决或修改提案的情况。
二、 会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016 年 6 月 7 日下午 14:30
（2）网络投票时间：
采用交易所投票时间：2016 年 6 月 7 日交易日上午 9:30～11:30，
下午 13:00～15:00；
采用互联网投票时间：2016 年 6 月 6 日下午 15:00 至 2015 年 6
月 7 日下午 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东
街 197 号甲公司会议室
3、召开方式：
现场会议与网络投票相结合方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事徐新玉
6、2015 年度股东周年大会的召集、召开及表决程序符合《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联
1
合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、 会议出席情况
出席 2015 年度股东周年大会的股东及股东代表共 82 人，代表有
表 决 权 的 股 份 185,070.5722 万 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
46.28%。
1、出席现场会议的股东情况
出席现场会议的股东及股东代表共 44 人，代表有表决权的股份
174,541.8664 万股，占公司有表决权股份总数的 43.65%。其中，境内
上市内资股（A 股）股东及股东代表 43 人，代表有表决权的股份
115,076.7951 万股，占公司有表决权股份总数 28.78%；境外上市外资
股（H 股）股东及股东代表 1 人，代表有表决权的股份 59,465.0713
万股，占公司有表决权股份总数的 14.87%。
2、通过网络投票出席会议的股东情况
通过网络投票出席会议的股东共 38 人，代表有表决权的股份
10,528.7058 万股，占公司有表决权股份总数的 2.63%。其中，A 股股
东及股东代表 38 人，代表有表决权的股份 10,528.7058 万股，占公司
有表决权股份总数的 2.63%。无 H 股股东参与网络投票。
四、 提案审议和表决情况
2015 年度股东周年大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进
行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《潍柴动力 2015 年度
股东周年大会议案表决结果统计表》）：
普通决议案
1、审议及批准公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案
该议案获得通过。
2、审议及批准公司 2015 年度董事会工作报告的议案
2
该议案获得通过。
3、审议及批准公司 2015 年度监事会工作报告的议案
该议案获得通过。
4、审议及批准公司 2015 年度财务报告及审计报告的议案
该议案获得通过。
5、审议及批准公司 2015 年度财务决算报告的议案
该议案获得通过。
6、审议及批准公司 2016 年度财务预算报告的议案
该议案获得通过。
7、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
决议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
度审计服务机构，聘期自 2015 度股东周年大会决议通过之日至 2016
度股东周年大会有效决议之日止，并授权董事会决定其酬金。
该议案获得通过。
8、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度内部控制审计服务机构的议案
决议聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 度
内部控制审计服务机构，聘期自公司 2015 度股东周年大会决议通过之
日至公司 2016 度股东周年大会有效决议之日止。
该议案获得通过。
9、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发 2016 年度中期股
息的议案
根据《公司章程》第一百九十九条规定，决议授权董事会在公司
2016 年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司盈
利情况容许的 2016 度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
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该议案获得通过。
10、审议及批准关于公司 2015 年度利润分配的议案
公司 2015 年度利润分配方案为：公司以 2015 年 12 月 31 日为基
准日的总股本 3,998,619,278 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 1.00 元（含税）,不实施公积金转增股本。
该议案获得通过。
11.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员
会工作细则》的议案
将原工作细则中第八条第二款中“审查公司内部控制制度，并对
重大关联交易进行审计，包括但不限于：
1.与管理层讨论公司的内部控制制度，确保管理层已履行建立有
效内部控制体系的职责；
内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务资源、
员工资历和经验，员工所接受培训课程的预算和充分性，以及财务监
控、风险管理等；
2.确保公司内部控制制度的正常运作，并评价及监督其成效；
3.主动或应董事会的委派，就有关内部控制重要事宜的调查结果
及管理层对调查结果的回复进行研究。”
修改为：
“审查公司财务监控、风险管理、内部控制制度及体系，并对重
大关联交易进行审计，包括但不限于：
1.与管理层讨论公司的风险管理、内部控制制度及体系，确保管
理层已履行建立有效内部控制体系的职责；
内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务资源、
员工资历和经验，员工所接受培训课程的预算和充分性，以及财务监
控、风险管理等；
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2.确保公司风险管理、内部控制制度的正常运作，并评价及监督
其成效；
3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理、内部控制重要事宜
的调查结果及管理层对调查结果的回复进行研究。”
该议案获得通过。
12.审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易
的议案
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司、关联自然
人股东孙学科回避表决该事项。
该议案获得通过。
13.审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易
的议案
本议案表决时，关联法人股东潍柴控股集团有限公司、关联自然
人股东吴洪伟回避表决该事项。
该议案获得通过。
特别决议案
14、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
此特别决议案如下：
(1)依照下列条件的前提下，授权及授予董事会配发、发行及处理
额外的 H 股股份的无条件一般性授权(以下简称“一般性授权”)，以
及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购
买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行
使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；
(b)除了另行根据任何发行股份代替股息的计划 (或以配发及发
行股份以代替全部或部分股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或
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本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同
意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的 H 股的股份面值总额不
得超过于通过本特别决议案的日期已发行的 H 股的股份总面值的 20%；
及
(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中
国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国",
就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机
构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力；及, 就本特别决议
案而言：
“H 股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币 1.00 元，
以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；
“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日
期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大
会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或
附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或任何适用法律，需要
召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过
本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；
“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会
认为居住于按当地有关法律或规例不容许本公司向该股东提出该等要
约的任何股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监
管机构或证券交易所的规定有需要或适合将之免除的股东除外)按其
当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股)配发或发行本公司的股
份。
(2)在董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议
发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使
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签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所
有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，
向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)
厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如
适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及
对本公司之公司章程就此作出所有必要修改及于中国、香港及/或其它
任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登
记有限公司代表及北京市通商律师事务所见证律师进行了计票和监
票。
五、 独立董事述职
在 2015 年度股东周年大会上，公司独立董事向大会作了 2015 年
度工作述职报告。《独立董事述职报告》已于 2016 年 3 月 31 日登载
于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所
2、律师姓名：潘兴高、魏晓
3、结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程
序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及
《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有
效；本次股东大会的表决结果合法有效。”
七、备查文件
1、潍柴动力股份有限公司 2015 年度股东周年大会决议
2、北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司
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2015 年度股东周年大会的法律意见书》
特此公告。
潍柴动力股份有限公司
二〇一六年六月七日
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潍柴动力 2015 年度股东周年大会议案表决结果统计表
赞成 反对 弃权
序 出席会议有表决 占出席会议 占出席会议 占出席会议 议案是
审议议案 股份类别
号 权股份数 股数 有表决权股 股数 有表决权股 股数 有表决权股 否通过
份数的比例 份数的比例 份数的比例
一、普通决议案
总计 1,850,705,722 1,849,823,152 99.952% 643,070 0.035% 239,500 0.013% 是
其中：中小投资者（除
审议及批准公司
单独或合计持有公司 5% 583,102,209 582,476,239 99.884% 643,070 0.110% 32,900 0.006% 是
2015 年年度报告
1 以上股份以外的股东）
全文及摘要的议
案 境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,255,429,039 99.946% 643,070 0.051% 32,900 0.003% 是
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 594,444,113 99.965% 0 0.000% 206,600 0.035% 是
总计 1,850,705,722 1,849,823,152 99.952% 643,070 0.035% 239,500 0.013% 是
其中：中小投资者（除
审议及批准公司 单独或合计持有公司 5% 583,102,209 582,426,239 99.884% 643,070 0.110% 32,900 0.006% 是
2 2015 年度董事会 以上股份以外的股东）
工作报告的议案 境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,255,379,039 99.946% 643,070 0.051% 32,900 0.003% 是
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 594,444,113 99.965% 0 0.000% 206,600 0.035% 是
总计 1,850,705,722 1,849,776,232 99.950% 643,070 0.035% 286,420 0.015% 是
其中：中小投资者（除
审议及批准公司
单独或合计持有公司 5% 583,102,209 582,379,319 99.876% 643,070 0.110% 79,820 0.014% 是
3 2015 年度监事会
以上股份以外的股东）
工作报告的议案
境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,255,332,119 99.942% 643,070 0.052% 79,820 0.006% 是
9
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 594,444,113 99.965% 0 0.000% 206,600 0.035% 是
总计 1,850,705,722 1,849,778,432 99.950% 640,870 0.035% 286,420 0.015% 是
其中：中小投资者（除
审议及批准公司 单独或合计持有公司 5% 583,102,209 582,381,519 99.876% 640,870 0.110% 79,820 0.014% 是
2015 年度财务报 以上股份以外的股东）
4
告及审计报告的
议案 境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,255,334,319 99.943% 640,870 0.051% 79,820 0.006% 是
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 594,444,113 99.965% 0 0.000% 206,600 0.035% 是
总计 1,850,705,722 1,849,778,432 99.950% 633,970 0.034% 293,320 0.016% 是
其中：中小投资者（除
审议及批准公司 单独或合计持有公司 5% 583,102,209 582,381,519 99.876% 633,970 0.109% 86,720 0.015% 是
5 2015 年度财务决 以上股份以外的股东）
算报告的议案
境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,255,334,319 99.943% 633,970 0.050% 86,720 0.007% 是
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 594,444,113 99.965% 0 0.000% 206,600 0.035% 是
总计 1,850,705,722 1,849,930,832 99.958% 688,170 0.037% 86,720 0.005% 是
其中：中小投资者（除
审议及批准公司 单独或合计持有公司 5% 583,102,209 582,379,319 99.876% 636,170 0.109% 86,720 0.015% 是
6 2016 年度财务预 以上股份以外的股东）
算报告的议案
境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,255,332,119 99.942% 636,170 0.051% 86,720 0.007% 是
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 594,598,713 99.991% 52,000 0.009% 0 0.000% 是
86,723,7 11,698,2
7 审议及批准关于 总计 1,850,705,722 1,752,283,648 94.682% 4.686% 0.632% 是
89 85
10
续聘安永华明会
其中：中小投资者（除
计师事务所（特殊
单独或合计持有公司 5% 583,102,209 582,425,719 99.884% 589,770 0.101% 86,720 0.015% 是
普通合伙）为公司
以上股份以外的股东）
2016 年度审计服
务机构并授权董 境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,255,378,519 99.946% 589,770 0.047% 86,720 0.007% 是
事会决定其酬金
的议案 86,134,0 11,611,5
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 496,905,129 83.563% 14.485% 1.952% 是
19 65
25,396,7 3,005,05
总计 1,850,705,722 1,822,303,901 98.466% 1.372% 0.162% 是
66 5
审议及批准关于
续聘山东和信会 其中：中小投资者（除
计师事务所（特殊 单独或合计持有公司 5% 583,102,209 582,425,719 99.884% 589,770 0.101% 86,720 0.015% 是
8 普通合伙）为公司 以上股份以外的股东）
2016 年度内部控
制审计服务机构 境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,255,378,519 99.946% 589,770 0.047% 86,720 0.007% 是
的议案
24,806,9 2,918,33
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 566,925,382 95.338% 4.172% 0.49% 是
96 5
79,770,7 2,744,45
总计 1,850,705,722 1,768,190,497 95.542% 4.310% 0.148% 是
70 5
审议及批准关于 其中：中小投资者（除
79,770,7
授权董事会向公 单独或合计持有公司 5% 583,102,209 503,244,719 86.305% 13.680% 86,720 0.015% 是
70
9 司股东派发 2016 以上股份以外的股东）
年度中期股息的
79,770,7
议案 境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,176,197,519 93.642% 6.351% 86,720 0.007% 是
70
2,657,73
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 591,992,978 99.553% 0 0.000% 0.447% 是
5
79,836,1 1,166,31
10 审议及批准关于 总计 1,850,705,722 1,769,703,238 95.623% 4.314% 0.063% 是
70 4
11
公司 2015 年度利
其中：中小投资者（除
润分配的议案 79,836,1 1,166,31
单独或合计持有公司 5% 583,102,209 502,099,725 86.108% 13.692% 0.200% 是
70 4
以上股份以外的股东）
79,836,1 1,166,31
境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,175,052,525 93.551% 6.356% 0.093% 是
70 4
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 594,650,713 100.000% 0 0.000% 0 0.000% 是
总计 1,850,705,722 1,849,982,832 99.961% 598,670 0.032% 124,220 0.007% 是
审议及批准关于 其中：中小投资者（除
修订《潍柴动力股 单独或合计持有公司 5% 583,102,209 582,379,319 99.876% 598,670 0.103% 124,220 0.021% 是
11 份有限公司董事 以上股份以外的股东）
会审核委员会工
作细则》的议案 境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,255,332,119 99.942% 598,670 0.048% 124,220 0.010% 是
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 594,650,713 100.000% 0 0.000% 0 0.000% 是
总计 1,175,358,166 1,174,635,276 99.938% 598,670 0.051% 124,220 0.011% 是
审议及批准关于 其中：中小投资者（除
单独或合计持有公司 5% 580,707,453 579,984,563 99.876% 598,670 0.103% 124,220 0.021% 是
公司与山推工程
以上股份以外的股东）
12 机械股份有限公
司关联交易的议 境内上市内资股（A 股） 580,707,453 579,984,563 99.876% 598,670 0.103% 124,220 0.021% 是
案
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 594,650,713 100.000% 0 0.000% 0 0.000% 是
520,691,
审议及批准关于 总计 1,175,358,164 654,542,260 55.689% 44.301% 124,220 0.010% 是
684
公司与山东重工
13 集团财务有限公 其中：中小投资者（除
14,934,6
司关联交易的议 单独或合计持有公司 5% 580,707,451 565,648,578 97.407% 2.572% 124,220 0.021% 是
53
案 以上股份以外的股东）
12
14,934,6
境内上市内资股（A 股） 580,707,451 565,648,578 97.407% 2.572% 124,220 0.021% 是
53
505,757,
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 88,893,682 14.949% 85.051% 0 0.000% 否
031
二、特别决议案
602,646,
总计 1,850,705,722 1,248,021,828 67.435% 32.563% 37,500 0.002% 是
394
其中：中小投资者（除
审议及批准关于 94,223,1
单独或合计持有公司 5% 583,102,209 488,841,536 83.835% 16.159% 37,500 0.006% 是
授予董事会一般 73
14 以上股份以外的股东）
性授权以配发新
股的议案 94,223,1
境内上市内资股（A 股） 1,256,055,009 1,161,794,336 92.495% 7.502% 37,500 0.003% 是
73
508,423,
境外上市外资股（H 股） 594,650,713 86,227,492 14.501% 85.499% 0 0.000% 否
221
13
