潍柴动力股份有限公司独立董事
         关于境外子公司对外投资暨收购股权的独立意见


       根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》以及有关规定，作为潍柴动力股
份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们本着谨慎的原则，基
于独立判断的立场，对公司 2016 年第三次临时董事会审议的《关于
境外子公司对外投资暨收购股权的议案》进行了审核并发表以下独立
意见：
       1．经认真审阅公司提供的与本次收购有关的资料，资料详实充
分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将有关本次交易的议案
提交 2016 年第三次临时董事会审议。
       2．此次董事会会议的召集程序、审议程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
       3．公司与卖方签订的收购协议条款是本着平等自愿、诚实信用
原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款合法合规、公平
合理，未损害社会公众股东的合法权益且符合公司及股东的整体利
益。
       4．我们同意公司本次收购股权事项。




       独立董事签字：


                                  1
卢   毅       张振华


张   忠       王贡勇


宁向东




                 二〇一六年六月二十一日




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