证券代码：000338      证券简称：潍柴动力    公告编号：2016-016



                    潍柴动力股份有限公司
             2016 年第三次临时董事会会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2016 年第
三次临时董事会会议于 2016 年 6 月 19 日以传真表决方式召开。本次
会议应出席会议董事 13 人，实际出席董事 13 人，共收回有效票数 13
票，参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合
法有效。会议合法有效通过如下决议：
    议案一、审议及批准关于境外子公司对外投资暨收购股权的议案
    公司境外子公司 KION GROUP AG（下称“凯傲公司”）计划与多
个由 AEA Investors LP 管理的投资基金、由安大略教师养老金计划
理事会管理的投资公司 2348614 Ontario Limited、开曼群岛公司 DH
C-Holdings Ltd、为 DH Services Luxembourg Holding S.à.r.l（以
下简称“目标公司”）的子公司 DH Services Luxembourg S.à.r.l.
（以下简称“DHS”）的员工利益在目标公司中持有权益的托管人、
以及 DHS 的若干董事和管理人员及代持人（以下合称“卖方”）签署
协议，收购目标公司的全部已发行股份和目标公司未直接或间接持有
的若干子公司（目标公司及其子公司，以下合称为“目标集团”）的
其余部分已发行股份（以下简称“本次收购”），即目标集团的全部
已发行股份。本次收购交易对价将以现金方式支付，交易对价总额不


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超过 22 亿美元。公司董事会认为本次收购交易公平合理且符合公司
及股东的整体利益。
    具 体 交 易 请 参 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《潍柴动力股份有限公司关
于境外子公司对外投资暨收购股权的公告》。
    本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，
决议通过本议案并同意将本议案提交公司2016年第一次临时股东大
会审议。
       议案二、审议及批准关于公司认购境外子公司增发股份的议案
    凯傲公司股东大会已批准授权其管理层在监事会同意的情况下
可以增发不超过10%的新股份。为对议案一中的收购行为的融资进行
再融资，凯傲公司计划利用上述授权进行新股增发，增发比例不超过
10%。
    为进一步增强公司核心竞争力和国际化水平，强化集团海外优质
资源配置，提升海外子公司业务协同效应，公司董事会授权公司经营
管理层在未来12个月内，如果凯傲公司决定增发股份，可以根据凯傲
公 司 的 增 发 计 划 适 时 通 过 境 外 间 接 全 资 子 公 司 Weichai Power
(Luxembourg) Holding S.àr.l.（下称“潍柴卢森堡”）认购其增发
的股份，认购金额不超过5亿欧元。届时，公司将遵守深圳证券交易
所和香港联合交易所有限公司证券上市规则项下的所有适用规定。
    本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，
决议通过本议案。
       议案三、审议及批准关于公司为境外全资子公司融资提供担保的
议案




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    公司境外间接全资子公司潍柴卢森堡因增持凯傲公司股份及相
关需要，拟向金融机构申请不超过 4 亿欧元的银行贷款，为保证上述
融资事项顺利进行，公司拟为此提供不超过 4 亿欧元的连带责任保证。
    董事会认为公司提供本次融资担保是为满足潍柴卢森堡公司增
持子公司股权及相关需要，潍柴卢森堡公司为本公司境外间接全资子
公司，本公司为其提供担保风险可控，本次融资、担保及授权事项符
合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意
授权经营管理层及其经办人员在本次担保原则框架内，实施与本次担
保相关的融资谈判、确定具体融资、担保事项及签署相关法律文件等
相关事宜。
    本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，
决议通过本议案。
       议案四、审议及批准关于召开公司2016年第一次临时股东大会的
议案
    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规
定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
公司会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，会议召开日期另行
通知。
    本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃
权，决议通过本议案。
    特此公告。




                                    潍柴动力股份有限公司董事会
                                       二○一六年六月二十一日


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