潍柴动力股份有限公司独立董事
                  关于公司相关事项的独立意见


    一、关于公司 2016 年上半年与关联方资金往来及对外担保情况
的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发
[2005]120 号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的要求，作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董
事，我们对 2016 年上半年报告期内公司与关联方资金往来及对外担
保情况进行了认真核查，并发表以下独立意见：
    1、2016 年上半年报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。
    2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情况。
    3、截至 2016 年 6 月 30 日，公司的对外担保总额约为人民币
1,192,683 万元，占 2016 年 6 月 30 日合并资产负债表中归属于上市
公司股东的所有者权益比例为 37.32%，该等对外担保系为公司境外
投资、行使认购期权项目提供担保发生的，已按照《公司章程》及相
关制度的规定履行了相关的法律程序。
    综上所述，我们认为公司与关联方资金往来以及对外担保情况符
合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。
    二、关于公司相关关联交易的独立意见
    根据公司提交给我们的公司及其附属公司与潍柴控股集团有限

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公司及其附属（关联）公司、公司及其附属公司与潍柴重机股份有限
公司及其附属公司、陕西重型汽车有限公司及其附属公司和潍柴动力
空气净化科技有限公司与陕西汽车集团有限责任公司及其联系人士
关联交易（下称“上述关联交易”）的相关资料，我们已就上述关联
交易向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
    1、同意将上述关联交易的议案提交公司四届四次董事会审议。
    2、上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场
价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交
易按一般商业条款或更佳条款进行,且符合公司及股东整体利益，没
有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。
    3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联
董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合
法合规且符合《公司章程》的规定。
    三、关于公司 2016 年中期利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司
章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司有关 2016 年度
中期利润分配预案发表独立意见如下：
    为维护全体股东利益，确保公司又好又快地发展，同时给股东以
良好回报，根据《公司章程》相关规定及 2015 年度股东周年大会的
授权，结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会提出拟进行 2016
年度中期利润分配，分配预案为：以公司总股本 3,998,619,278 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），不
实施公积金转增股本。结合公司实际情况，我们认为：本预案符合公

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司实际情况和长远发展战略，有利于维护股东利益，符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提出的公
司 2016 年中期利润分配预案。
    四、关于山东重工集团财务有限公司 2016 年上半年风险评估报
告的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券
交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易及关联交易》的有
关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，现对
山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）2016 年上半年风险
评估报告发表如下独立意见：
    《山东重工集团财务有限公司 2016 年上半年风险评估报告》充
分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况,其风险可控。作为
非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制
制度等都受到中国银监会的严格监管，同意公司关于财务公司 2016
年上半年风险评估报告。


    独立董事签字：


    卢   毅                        张振华


    张   忠                        王贡勇


    宁向东

                                        二○一六年八月三十日
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