证券代码：000338      证券简称：潍柴动力      公告编号：2016-030




     潍柴动力股份有限公司收购股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



释义:
公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
潍柴集团：潍柴控股集团有限公司
潍柴中机公司：潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司


    一、交易概述
    为促进潍柴集团旗下高速发动机业务的资源整合，同时将潍柴动
力打造成高速柴油机业务的主要运作平台，潍柴动力拟以现金形式收
购潍柴集团持有的潍柴中机公司 100%股权（下称“本次股权转让”）。
根据潍柴中机公司经评估的净资产值（基准日 2016 年 6 月 30 日），
本次股权转让价格为人民币 252,860,238.60 元（最终以国资主管部
门或其授权机构备案为准）。
    根据深圳证券交易所和香港联合交易所上市规则的相关规定，本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易尚需相关国资主管部门或其授权机构
批准。
    本次交易已经公司 2016 年第五次临时董事会会议审议通过，关
联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交
易并发表了独立意见。
    二、交易对方的基本情况
    企业名称：潍柴控股集团有限公司
    企业类型：有限责任公司（国有法人独资）
    住    所：山东省潍坊市奎文区民生东街 26 号
    法定代表人：谭旭光
    注册资本：人民币 120,000 万元
    成立时间：1989 年 12 月 11 日
    控股股东：山东重工集团有限公司持有 100%股权
    与本公司关系：为公司控股股东，持有公司 16.83%股权
    经营范围：食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、
不含裱花蛋糕、不含生海食品）。省政府授权范围内的国有资产经营；
对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨
询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。
    截至 2015 年 12 月 31 日，潍柴集团主要财务数据为：净资产
4,142,462.24 万元，营业收入为 8,065,115.20 万元，净利润为
177,114.44 万元。
    三、交易标的基本情况
    1.本次交易标的为潍柴集团所持有潍柴中机公司 100%股权。
    2.标的公司介绍
    （1）基本情况介绍：
    公司名称：潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司
    企业类型：有限责任公司
    住    所：山东省潍坊高新区潍安路 169 号
    法定代表人：张泉
       注册资本：人民币 8,255.8 万元
       成立日期：1998 年 1 月 15 日
       经营范围：开发、生产、销售中型柴油机及其零部件并提供售后
服务
       潍柴中机公司 2015 年及 2016 年 1-6 月(审计后)的主要财务数据
如下：
                                                      单位：人民币 万元
          项目           2015 年 12 月 31 日       2016 年 6 月 30 日
        资产总额                       98,376.04              111,353.83
        应收账款                        4,332.13               17,846.93
        负债总额                       77,343.12               87,838.37
         净资产                        21,032.92               23,515.47
          项目                2015 年               2016 年 1-6 月
        营业收入                      107,765.78               71,145.47
        营业利润                        4,427.12                2,801.26
         净利润                         3,526.68                2,346.01
经营活动产生的现金流
                                        6,461.21                4,189.49
        量净额

       （2）主要股东及持股情况：潍柴中机公司控股股东为潍柴集团，
潍柴集团持有其 100%股权，不适用优先购买权事项。
       （3）本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存
在查封、冻结等司法措施。
       （4）本次交易会导致公司合并报表范围增加，公司将在交易完
成后根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，追溯调整财务
报表期初数据。截至目前，公司不存在为潍柴中机公司提供担保、关
联方资金占用等情形。
       四、交易协议的主要内容
       1．公司同意购买潍柴集团合法持有的潍柴中机公司 100%股权，
潍柴集团同意向公司转让标的股权。
    2．根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《潍柴动力股份
有限公司拟受让股权所涉及潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2016)第 0104 号），标的
公司经评估的净资产值为人民币 252,860,238.60 元（评估基准日为
2016 年 6 月 30 日），双方同意以评估值作为股权收购价格。
    3．协议履行期限及方式
    （1）在双方同意的本协议签署之日后的时间内，双方应签署相
关法律文件并协助标的公司向有关政府部门递交与本次股权转让有
关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案
手续。
    （2）双方确认并同意，于 2016 年 12 月 31 日前，潍柴动力以现
金向潍柴集团支付本次交易的全部价款。
    4.协议生效条件：
    （1）经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章；
    （2）本次股权转让事宜经潍柴集团董事会批准；
    （3）本次股权转让事宜经潍柴动力董事会批准；
    （4）本次股权转让相关事宜取得国资主管部门或其授权机构的
批准及/或备案。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易完成后，公司将潍柴中机公司纳入合并报表范围，促进
了潍柴集团旗下高速发动机业务的整合；同时，可完善公司的产品系
列，提高市场占有率，进一步增强公司的竞争力和经营业绩。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    1．经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充
分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将有关本次收购股权暨
关联交易的议案提交公司 2016 年第五次临时董事会审议。
       2．本次交易聘请山东正源和信资产评估有限公司作为公司的评
估机构，经核查，该评估机构选聘程序规范，拥有专业胜任能力，与
公司不存在关联关系。
       3．本次交易标的潍柴中机公司经过了具有证券从业资格的山东
正源和信资产评估有限公司的评估，遵循自愿、公平合理、协商一致
的原则，本次交易条款及价格公平、合理、公允，符合公司及股东整
体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。
       4．董事会对本次交易按法律程序进行审议，关联董事均予以回
避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
       5．独立董事同意公司收购股权暨关联交易的事项及进行本次交
易。
       七、备查文件
       1．公司 2016 年第五次临时董事会决议
       2．独立董事意见
       3．股权转让协议
       4．山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告
       5．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告


       特此公告。


                                    潍柴动力股份有限公司董事会
                                      二○一六年九月二十六日