潍柴动力股份有限公司独立董事

         关于公司收购股权暨关联交易的独立意见


    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》以及有关规定，作为潍柴动力股
份有限公司（下称“公司”）的独立董事，经过对公司收购潍柴控股
集团有限公司持有的潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司 100%股权暨关
联交易（下称“本次交易”）相关内容的了解，本着客观、公平、公
正的原则，现对本次交易发表如下独立意见：
    1．经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充
分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将有关本次收购股权暨
关联交易的议案提交公司 2016 年第五次临时董事会审议。
    2．本次交易聘请山东正源和信资产评估有限公司作为公司的评
估机构，经核查，该评估机构选聘程序规范，拥有专业胜任能力，与
公司不存在关联关系。
    3．本次交易标的潍柴(潍坊)中型柴油机有限公司经过了具有证券
从业资格的山东正源和信资产评估有限公司的评估，遵循自愿、公平
合理、协商一致的原则，本次交易条款、价格公平、合理、公允，符
合公司及股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和
情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    4．董事会对本次交易按法律程序进行审议，关联董事均予以回
避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
    5．我们同意公司收购股权暨关联交易的事项及进行本次交易。



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独立董事签字：


卢   毅              张振华


张   忠              王贡勇


宁向东




                        二〇一六年九月二十六日




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