潍柴动力股份有限公司
           独立董事关于公司相关事项的独立意见

    一、关于公司 2016 年度与关联方资金往来及对外担保情况的独
立意见
    根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证
监发[2005]120 号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的要求，作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独
立董事，我们对公司 2016 年度与关联方资金往来及对外担保情况进
行了认真核查，并发表以下独立意见：
    2016 年度，公司严格遵守监管规则要求，审慎控制对外担保及
关联方资金占用风险，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况，公司 2016 年度报告中披露的担保情况属实，无违规
担保情况。我们认为公司的对外担保符合证监发[2003]56 号文以及
证监发[2005]120 号文的规定。
    二、关于公司相关关联交易的独立意见
    根据公司提交给我们的公司及其附属公司与北汽福田汽车股份
有限公司（下称“福田汽车”）、公司与山推工程机械股份有限公司（下
称“山推股份”）关联交易的相关资料，我们已就以上关联交易向公
司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
    1.同意将关于公司及其附属公司与福田汽车、公司与山推股份关
联交易的议案提交公司四届五次董事会审议。
    2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价
格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符
合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情
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况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
       3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董
事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法
合规且符合《公司章程》的规定。
       4.2016 年，公司及其附属公司与福田汽车、山推股份的关联交
易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受国家相关政策导向
及市场环境影响，符合公司实际经营情况，且符合股东整体利益，没
有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。
       三、对公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事
项的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券
交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的有关
规定，并结合安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
潍柴动力股份有限公司 2016 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷
款等金融业务的专项说明》，作为公司的独立董事，经过对相关情况
的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司出具的《山东重工
集团财务有限公司风险评估报告》和《潍柴动力股份有限公司与山东
重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》发表如下独立意
见：
       1.山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）作为一家经
中国银行业监督管理委员会（下称“中国银监会”）批准的规范性非
银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务
的行为符合国家有关法律法规的规定。

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    2.《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务
公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务
范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的
严格监管。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其
控股子公司提供相关金融服务。
    3.公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限
公司发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解
公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，切实可行。
    四、关于《潍柴动力股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》
的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《主板信息披
露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》的规定，作为公司的
独立董事，现就《潍柴动力股份有限公司 2016 年度内部控制评价报
告》发表如下意见：
    2016 年，公司不断完善法人治理机构，持续提升公司治理水平，
现行内部控制体系严格按照相关法律法规及监管部门要求建立并结
合公司实际得到有效执行，公司内部控制体系能够适应公司发展需
要，有利于合理控制经营风险。我们认为，《潍柴动力股份有限公司
2016 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制基
本情况。
    五、关于公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度审计服务机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永华明”）为公

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司2017年度审计服务机构发表如下意见：
    经审阅安永华明相关资料，安永华明具备为 A+H 上市公司提供审
计服务的资质和经验；安永华明在为公司提供审计服务期间尽职尽
责，出具的审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
我们同意公司续聘安永华明为公司 2017 年度审计服务机构。
    六、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度内部控制审计服务机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“山东和信”）为公司
2017 年度内部控制审计服务机构发表如下意见：
    经审阅山东和信相关资料，山东和信具备为上市公司提供内部控
制审计服务的资质和经验，我们同意公司续聘山东和信为公司 2017
年度内部控制审计服务机构。
    七、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《公司章程》等有关规定，现对公司有关2016年度利润分配预
案发表独立意见如下：
    为维护全体股东利益，确保公司又好又快地发展，同时给股东以
良好回报，根据《公司章程》相关规定，结合公司经营情况和现金情
况，公司拟进行 2016 年度利润分配，分配预案为：公司拟以 2016 年
12 月 31 日为基准日的总股本 3,998,619,278 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），送红股 10 股（含税），
不实施公积金转增股本。结合公司实际情况，我们认为：本预案符合

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公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意董事会提
出的公司 2016 年度利润分配预案。
    八、关于公司选举董事及独立董事的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，我们对公司选举董事及独立董事的相关议案，
发表独立意见如下：
    1.经审阅公司董事候选人袁宏明先生、严鉴铂先生，独立董事候
选人李洪武先生的履历等材料，未发现上述候选人存在《公司法》第
146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上
市公司董事、独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。
    2.经审查，本次选举公司董事及独立董事的程序规范，符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。
    3.同意将相关议案提交公司 2016 年度股东周年大会审议。


    独立董事签字：


    卢     毅                      张振华


    张     忠                      王贡勇


    宁向东


                                     二○一七年三月二十九日

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