证券代码：000338            证券简称：潍柴动力      公告编号：2017-036


                        潍柴动力股份有限公司
              关于境外全资子公司进行衍生品交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2017年第二次临时
股东大会已审议通过《关于公司境外全资子公司发行债券的议案》及《关于公司
为境外全资子公司发行债券及相关事项提供担保的议案》，批准公司境外全资子
公司潍柴国际（香港）能源集团有限公司（下称“潍柴香港能源”或“发行人”）
在境外发行总额不超过6.5亿欧元或等值美元的债券，并视情况而定，为降低外
汇风险进行货币掉期衍生品交易，公司为上述发债、货币掉期及后续相关事项提
供无条件、非从属、不可撤销的信用保证，具体请见公司于2017年7月15日刊载
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上的公告。
    为规避美元与欧元之间的汇率波动及美元与欧元各自的利率波动对于债券
及还贷所造成的风险，2017年8月30日，公司四届六次董事会审议通过了《关于
公司境外全资子公司进行衍生品交易的议案》，同意公司境外全资子公司潍柴香
港能源开展货币掉期衍生品交易业务。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等
相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大
会审议，亦不构成关联交易。
    一、衍生品交易的基本情况
    为规避美元与欧元之间的汇率波动及美元与欧元各自的利率波动对于债券
及还贷所造成的风险，潍柴香港能源拟与银行类金融机构开展货币掉期业务。货

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币掉期是指，交易双方约定在近端交换日，双方按约定汇率交换两种不同外币的
本金金额，在远端交换日双方再以相同或双方另行约定的汇率进行一次本金金额
的反向交换，期间双方定期向对方支付换入货币利息的交易。
    二、 衍生品交易的主要条款
    1．交易品种：货币掉期
    2．本金金额：潍柴香港能源于所有货币掉期交易下的累计本金金额总共不
超过 6.5 亿欧元或等值美元
    3．合约期限：交易到期日匹配相应永续债赎回日（预计 5 年）
    4．交易对手：一家或多家银行类金融机构
    5．流动性安排：衍生品交易以债券为背景，其中，发行人的本金金额和期
限与相应永续债本金金额和赎回周期相匹配，利息交换的频率和金额也与永续债
的付息频率和金额相匹配
    6．交易合同生效条件：交易由各方以书面形式确认后生效
    7．清算交收原则：到期采用现金全额交割的方式
    8．履约担保：潍柴动力提供无条件、非从属、不可撤销的信用保证
    9．违约责任：按照交易各方签订的 ISDA 协议相关约定处理
    10． 争议处理方式:按照交易各方签订的 ISDA 协议相关约定处理
    三、开展衍生品交易的必要性
    为规避美元与欧元之间的汇率波动及美元与欧元各自的利率波动对于债券
及还贷所造成的风险，通过货币掉期管理汇率风险。
    四、 开展衍生品交易的准备情况
    1．公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、
审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，
潍柴香港能源操作时须严格按照制度要求办理。
    2．潍柴香港能源成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资


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事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品
投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
    3．投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行
衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
    五、 开展衍生品交易的风险分析
    1．流动性风险：潍柴香港能源拟开展的衍生品交易对其发行的永续债与潍
柴动力持有资产币种不匹配造成的外汇敞口进行锁定。由于该等衍生品交易总体
与潍柴动力持有资产的外汇敞口相匹配，并由潍柴动力提供担保，因此能够保证
在交割时拥有足额资金供清算，对潍柴香港能源流动性影响较小。
    2．履约风险：潍柴香港能源在开展衍生品交易业务时，存在一方无法履行
合同的风险。
    3．操作风险：潍柴香港能源在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未
按规定程序报备及审批，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
    六、 开展衍生品交易的风险管理措施
    1．潍柴香港能源拟开展的衍生品交易以锁定外汇风险敞口为目的，禁止任
何投机套利行为；衍生品交易是对潍柴香港能源部分风险敞口进行保值，累计本
金总额不得超过经董事会批准的额度上限；潍柴香港能源不得进行带有杠杆的衍
生品交易。
    2．选择信用级别高的大型商业银行和投资银行作为交易对手，这类银行经
营稳健、资信良好，基本无履约风险。
    3．制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责
任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职
业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操
作风险的发生。
    七、 开展衍生品交易的公允价值分析


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    潍柴香港能源拟开展的衍生品交易主要针对美元和欧元的外汇交易，市场透
明度大，成交活跃，成交价格和结算价格能反映衍生品的公允价值，公司按照银
行等服务机构提供或获得的价格厘定。
    八、开展衍生品交易的会计政策及核算原则
    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》对衍生品投资公允
价值予以确定，根据《企业会计准则第 24 号-套期保值》、《企业会计准则第 37
号-金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。
    九、独立董事关于公司境外全资子公司开展衍生品交易的独立意见
    1．公司境外全资子公司潍柴香港能源关于开展衍生品交易业务的审批程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露
制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3．公司境外全资子公司潍柴香港能源拟开展的衍生品交易以规避美元与欧
元之间的汇率波动及美元与欧元各自的利率波动对于债券及还贷所造成的风险
为目的，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇业务的汇率风险。公司
已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
    综上，我们认为潍柴香港能源开展的衍生品交易风险可控，符合有关法律、
法规的有关规定，同意其开展衍生品交易业务。
    十、备查文件
    1.公司四届六次董事会会议决议
    2.独立董事关于公司相关事项的独立意见
    特此公告。


                                         潍柴动力股份有限公司董事会
                                            二○一七年八月三十日


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