证券代码：000338     证券简称：潍柴动力     公告编号：2018-030


                   潍柴动力股份有限公司
            关于控股子公司开展衍生品交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2018年8月21日以传
真表决方式召开了2018年第五次临时董事会，审议通过了《审议及批
准关于公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司开展衍生品交
易业务的议案》《审议及批准关于公司控股子公司KION Group AG开
展衍生品交易业务的议案》及《审议及批准关于公司控股子公司陕西
重型汽车有限公司开展结构性存款业务的议案》三项议案，同意公司
控股子公司法国博杜安动力国际有限公司（下称“法国博杜安”）、
KION Group AG（下称“凯傲公司”）及陕西重型汽车有限公司（下
称“陕重汽”）开展衍生品交易业务。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及
信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项需提交公司股东大
会审议，不构成关联交易。
一、法国博杜安衍生品交易情况
    (一) 衍生品交易的基本情况
    为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定购汇成本，
公司控股子公司法国博杜安拟与银行开展外汇远期和外汇期权业务。
    外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割
时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

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    外汇期权是指，向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，
按照约定价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。
    (二) 衍生品交易的主要条款
    1．交易品种：外汇远期、外汇期权。
    2．金额：不超过等值 2,000 万欧元，该额度内循环操作。
    3．合约期限：每笔外汇远期和外汇期权在 1 年内结清。
    4．交易对手：银行类金融机构。
    5．流动性安排：衍生品交易均以正常的进出口业务为背景，其
投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。
    6．交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效。
    7．清算交收原则：到期采用本金交割或差额交割的方式。
    8．履约担保：无。
    9．违约责任：一方未按期交割，另一方有权按未交割金额收取
利息及罚息。
    10．争议处理方式：交易合同出现争议按照法国相关法律处理。
    (三) 开展衍生品交易的必要性
    为防止汇率出现较大波动时，汇率波动的不确定性对公司经营造
成的影响，通过外汇远期和外汇期权管理汇率风险。
    (四) 开展衍生品交易的准备情况
    1．公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业
务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息
披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。
    2．法国博杜安成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍
生品投资业务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等
专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在公司股东大
会审批范围内予以执行。
                                2
    3．投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，
严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
    (五) 开展衍生品交易的风险分析
    1．流动性风险：法国博杜安拟开展的衍生品交易均以法国博杜
安外汇收支预计为依据，对预计收汇的一定比例进行衍生品交易。由
于法国博杜安衍生品交易是与实际外汇收支相匹配，因此能够保证在
交割时拥有足额资金供清算，对法国博杜安流动性影响较小。
    2．履约风险：法国博杜安衍生品交易的交易对手选择信用级别
高的大型商业银行，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。
    3．操作风险：法国博杜安在开展衍生品交易业务时，如发生操
作人员未按规定程序报备及审批，将可能导致衍生品业务损失或丧失
交易机会。
    (六) 开展衍生品交易的风险管理措施
    1．法国博杜安拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，禁
止任何投机套利行为；衍生品交易是对法国博杜安部分风险敞口进行
保值，投资额度不得超过经公司股东大会审批的额度上限；法国博杜
安不得进行带有杠杆的衍生品交易。
    2．选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经
营稳健、资信良好，基本无履约风险。
    3．制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，
明确岗位责任，严格在公司股东大会审批的范围内从事衍生品交易业
务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，
并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
    (七) 开展衍生品交易的公允价值分析
    法国博杜安拟开展的衍生品交易主要为针对美元和欧元的外汇
交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和结算价格能反映衍生品
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的公允价值，公司按照银行等服务机构提供或获得的价格厘定。
    (八) 开展衍生品交易的会计政策及核算原则
    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对
衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第 24 号——套
期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》对衍生品予以
列示和披露。
二、 凯傲公司衍生品交易情况
   (一) 衍生品交易的基本情况
    为合理规避外汇市场风险和利率波动风险，公司控股子公司凯傲
公司拟与银行开展外汇远期和利率掉期业务。
    外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割
时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
    利率掉期是指，买卖双方签订一份协议，约定一方与另一方在规
定时期内的一系列时点上按照事先约定的规则交换一笔借款，本金相
同，由一方提供浮动利率，另一方提供固定利率。
   (二) 衍生品交易的主要条款
    1. 外汇远期
    1.1 交易品种：外汇远期。
    1.2 金额：不超过等值 15 亿欧元，该额度内循环操作。
    1.3 合约期限：交易到期日匹配相应合同到期日。
    1.4 交易对手：银行类金融机构。
    1.5 流动性安排：衍生品交易均以正常的进出口业务为背景，其
投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。
    1.6 交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效。
    1.7 清算交收原则：到期采用本金交割或差额交割的方式。
    1.8 履约担保：无。
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       1.9 违约责任：一方未按期交割，另一方有权按未交割金额收取
利息及罚息。
       1.10 争议处理方式: 交易合同出现争议按照德国相关法律处理。
       2. 利率掉期
       2.1 交易品种：利率掉期。
       2.2 金额：凯傲公司于所有利率掉期交易下的累计本金金额总共
不超过 25 亿欧元。
       2.3 合约期限：交易到期日匹配相应债务到期日。
       2.4 交易对手：一家或多家银行类金融机构。
       2.5 流动性安排：衍生品交易以债务为背景，利息交换的频率和
金额与债务的付息频率和金额相匹配。
       2.6 交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效。
       2.7 清算交收原则：到期采用现金全额交割的方式。
       2.8 履约担保：无。
       2.9 违约责任：按照交易各方签订的相关框架协议约定处理。
       2.10 争议处理方式: 按照交易各方签订的相关框架协议约定处
理。
   (三) 开展衍生品交易的必要性
       为防止汇率、利率出现较大波动时，汇率波动及利率波动的不确
定性对公司经营造成的影响，通过外汇远期管理汇率波动风险，通过
利率掉期管理利率波动风险。
   (四) 开展衍生品交易的准备情况
       1．公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业
务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息
披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。
       2．凯傲公司成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生
                                  5
品投资业务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专
业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在公司股东大会
审批范围内予以执行。
    3．投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，
严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
   (五) 开展衍生品交易的风险分析
    1．流动性风险：凯傲公司拟开展的外汇远期衍生品交易基本上
全部以凯傲公司外汇收支预计为依据，对预计收支的一定比例进行衍
生品交易。由于凯傲公司衍生品交易是与实际外汇收支相匹配，因此
能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对凯傲公司流动性影响较小。
凯傲公司拟开展的利率掉期衍生品交易以债务为背景，利息交换的频
率和金额与债务的付息频率和金额相匹配，能够保证在交割时拥有足
额资金供清算，对凯傲公司流动性影响较小。
    2．履约风险：凯傲公司衍生品交易的交易对手选择信用级别高
的大型商业银行，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。
    3．操作风险：凯傲公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作
人员未按规定程序报备及审批，将可能导致衍生品业务损失或丧失交
易机会。
   (六) 开展衍生品交易的风险管理措施
    1．凯傲公司拟开展的外汇远期衍生品交易以锁定外币价值为目
的，凯傲公司拟开展的利率掉期衍生品交易以降低利率风险为目的，
禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对凯傲公司部分风险敞口进行
保值，投资额度不得超过经公司股东大会审批的额度上限。
    2．选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经
营稳健、资信良好，基本无履约风险。
    3．制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，
                             6
明确岗位责任，严格在公司股东大会审批范围内从事衍生品交易业务；
同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建
立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
   (七) 开展衍生品交易的公允价值分析
    凯傲公司拟开展的衍生品交易市场透明度大，成交活跃，成交价
格和结算价格能反映衍生品的公允价值，公司按照银行等服务机构提
供或获得的价格厘定。
   (八) 开展衍生品交易的会计政策及核算原则
    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对
衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第 24 号——套
期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》对衍生品予以
列示和披露。
三、陕重汽结构性存款业务情况

   (一) 结构性存款业务的基本情况
    陕重汽拟办理的结构性存款业务为本金100%保护且可获取较高
收益的存款产品，每笔结构性存款均有存单作为到期支取凭证。
    结构性存款是指，运用利率、汇率产品与传统的存款业务相结合
的一种创新存款，是结合固定收益产品与选择权组合形式的产品交易。
结构性存款均是本金100%保护，公司所承担的风险只是利息可能发生
损失，而本金不会有任何损失。
   (二) 结构性存款业务的主要条款
    1．交易品种：结构性存款。
    2．金额：不超过 60 亿元人民币（单笔不超过 4 亿元人民币），
该额度 3 年内循环使用。
    3．合约期限：不超过 6 个月。


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    4．收益条款：
    （1）本金：100%保护，到期日公司收回全额本金。
    （2）固定收益：1.25%—2.5%之间，根据银行协议内容确定，也
属于 100%保护，到期日公司获得固定收益部分。
    （3）浮动收益：1.5%—3.3%之间，挂钩标的主要为：伦敦黄金
定盘价格、美元 3 个月 LIBOR 利率等。
    5．交易对手：大型上市银行。
    6．交易合同生效条件：经银行负责人或授权代表签字（或签章）
并加盖单位印章、客户法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖
公章后生效。
    7．流动性安排：陕重汽拟开展的结构性存款业务均为 6 个月以
内的固定期限存款业务，对于流动性影响较小，风险可控。
    8．履约担保：无。
    9．争议处理方式：协议项下争议向银行所在地有管辖权的法院
起诉，争议期间，各方仍应继续履行未涉及争议的条款。
   (三) 开展结构性存款业务的必要性
    通过利用闲置资金办理结构性存款业务，盘活资金，提高资金使
用效率，获取一定财务收益。
   (四) 开展结构性存款业务的准备情况
    1．公司根据经营中的生产活动的收支情况及资本项目等的支出
及结合公司规划及经济情况等对资金的需求进行了分析，同时制定了
《公司融资管理办法》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程
及要求、风险处理程序等各方面进行规定，该项业务需严格遵照相关
规定及流程办理；
    2．公司实行资金计划动态管理，可以确保在满足生产经营资金
需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务；同时对结构
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性存款产品条款进行了严格的论证分析与审批，严控操作流程，确保
了产品为100%本金保证，并可获得较高收益。
   (五) 开展结构性存款业务的风险分析
    拟开展结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国内经济环境
在短期（6 个月以内）发生重大颠覆性变化（如黄金价格崩盘），影
响浮动收益，但概率极小；固定期限的结构性存款业务将对公司短期
资金流动性有所影响，但均以短期闲置资金开展该业务，流动性影响
风险可控；基本不存在其他方面风险。
   (六) 开展结构性存款业务的风险管理措施
    针对上述风险，陕重汽将采取严格风险控制措施，确保风险在合
理可控范围内容。
    1．产品条款须经严格的论证分析与审批，严控操作流程，确保
产品为 100%本金保证，并可获得较高收益，且额度不得超过经公司股
东大会审批的额度上限。
    2．加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前
提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务。
   (七) 开展结构性存款业务的公允价值分析
    陕重汽开展的结构性存款业务，所挂钩的标的变动市场透明度大，
成交活跃，其公允价值均可按照银行等中介金融机构提供或获得的价
格厘定。
   (八) 开展结构性存款业务的会计政策及核算原则
    陕重汽开展的结构性存款业务，适用《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》和《企业会计准则第 24 号——套期保值》等金融工具相关会计
准则。
四、独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意见
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    1．公司控股子公司法国博杜安、凯傲公司及陕重汽关于开展衍
生品交易业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制
及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3. 公司控股子公司法国博杜安拟开展的衍生品交易以锁定外币
价值为目的，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇业务的
汇率风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了
相应的监管机制。
    4. 公司控股子公司凯傲公司拟开展的衍生品交易以套期保值为
目的，通过有效的衍生工具降低汇率波动风险和利率波动风险。公司
已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
    5. 公司控股子公司陕西重型汽车有限公司拟与多家大型上市银
行开展结构性存款业务。公司已对结构性存款业务进行了严格的内部
评估，建立了相应的监管机制。
    综上，我们认为公司控股子公司法国博杜安、凯傲公司及陕重汽
开展的衍生品交易均风险可控，且符合有关法律、法规的有关规定，
同意上述公司控股子公司开展衍生品交易业务。
五、备查文件
    1.公司 2018 年第五次临时董事会会议决议；
    2．独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意见。




                                    潍柴动力股份有限公司董事会
                                     二○一八年八月二十一日




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