潍柴动力股份有限公司独立董事
               关于公司五届二次董事会相关事项的独立意见


     一、关于公司 2018 年上半年与关联方资金往来及对外担保情况的独立意
见
     根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《证监会、

银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为潍柴动力股份

有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们对 2018 年上半年

报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，并发表以

下独立意见：

     1.2018 年上半年报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用

公司资金的情况。

     2.公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

     3.截至 2018 年 6 月 30 日，公司的对外担保总额约为人民币 1,652,190.22

万元，占 2018 年 6 月 30 日合并资产负债表中归属于上市公司股东的所有者

权益比例为 44.68%，该等对外担保系为公司境外投资等项目涉及的融资事项

提供的，已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相关的法律程序。

     综上所述，我们认为公司与关联方资金往来以及对外担保情况符合证监

发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。

     二、关于公司 2018 年中期利润分配方案的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定，

作为潍柴动力股份有限公司的独立董事，现对公司有关 2018 年中期利润分配

方案发表独立意见如下：

       为维护全体股东利益，确保公司又好又快地发展，同时给股东以良好回

报，根据《公司章程》相关规定及公司 2017 年度股东周年大会的授权，结合

公司经营情况和现金流情况，公司董事会提出拟进行 2018 年中期利润分配，

分配方案为：以公司总股本 7,997,238,556 股为基数，向全体股东每 10 股派

发现金红利人民币 1.80 元（含税），不实施公积金转增股本。结合公司实际

情况，我们认为：本方案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护股

东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同

意董事会提出的公司 2018 年中期利润分配方案。

       三、关于《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司 2018

年上半年风险评估报告》的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息

披露业务备忘录第 2 号——交易及关联交易》的有关规定，作为公司的独立

董事，本着客观、公平、公正的原则，现对公司关于山东重工集团财务有限

公司（下称“重工财务公司”）2018 年上半年风险评估报告发表如下独立意

见：

   《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司 2018 年上半年

风险评估报告》充分反映了重工财务公司的经营资质、业务和风险状况,其风

险可控。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风
险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管，同意公司关于重工财务公司

2018 年上半年风险评估报告。

    四、关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的独
立意见
    根据公司提交给我们的公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司

（下称“山推股份”）关联交易的相关资料，我们已就以上关联交易向公司相

关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

    1.同意将关于公司及其附属公司与山推股份关联交易的议案提交公司五

届二次董事会审议。

    2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，

遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，按照一般商业条款进

行，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的

行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避

表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公

司章程》的规定。

    4. 2017 年，公司及其附属公司与山推股份的关联交易实际发生额与预计

上限金额存在差异，主要是受国家相关政策导向及市场环境影响，符合公司

实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非

关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    五、关于公司会计政策变更事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所

股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，现对公司会计政策变更发表独
立意见如下：

    本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，能更加客观、公允地反

映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策

变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司

及股东的权益，同意公司本次会计政策变更。




    独立董事签字：


    张   忠                    王贡勇


    宁向东                     李洪武


    闻道才



                                    二○一八年八月二十八日