潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司

                     2018 年风险评估报告



    根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易

和关联交易》的要求，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

通过查验山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”或

“公司”）《金融许可证》、《营业执照》及重工财务公司相关情况等资

料，并审阅了重工财务公司的月度财务报表，对重工财务公司的经营

资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

    一、重工财务公司基本情况

    重工财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中

国银保监会”）银监复[2012]269 号文件批准成立的非银行金融机构。

重工财务公司 2012 年 6 月 11 日取得《金融许可证》（机构编码：

L0151H237010001），现持有山东省工商行政管理局于 2017 年 12 月

27 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000597828707N）。

    根据 2017 年 12 月 26 日《山东银监局关于山东重工集团财务有

限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（鲁银监准〔2017〕449

号），重工财务公司于 2017 年 12 月 27 日完成山东省工商行政管理

局股权变更登记，重工财务公司注册资本及股权构成如下：

    （一）山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）出资 6

亿元人民币，占重工财务公司注册资本的 37.5%；

    （二）潍柴动力出资 5 亿元人民币(含 1000 万美元)，占重工财

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务公司注册资本的 31.25%；

    （三）潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）出资 2

亿元人民币，占重工财务公司注册资本的 12.5%；

    （四）山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）出

资 2 亿元人民币，占重工财务公司注册资本的 12.5%；

    （五）陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“陕西法士特”）

出资 1 亿元人民币，占重工财务公司注册资本的 6.25%。

    法定代表人：申传东

    注册及营业地:山东省济南市燕子山西路 40-1 号

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对

成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及

相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理

贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证

券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方

信贷及融资租赁;以及中国银保监会批准的其他业务。

    二、重工财务公司内部控制制度的基本情况

    （一）控制环境

    重工财务公司已按照《山东重工集团财务有限公司章程》中的规

定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高

级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。重工财务公司法人治

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理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告

关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。重

工财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则

设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会。执行系统包括

高级管理层及其下设专业委员会和各职能部门。监督反馈系统包括监

事会、直接向董事会负责的风险管理委员会、风险合规部及审计部。

重工财务公司组织架构设计情况如下:

    董事会:负责制定重工财务公司的总体经营战略和重大政策并定

期检查、评价执行情况；负责制定公司基本管理制度，制定公司风险

管理、内部控制及合规政策，并监督制度的执行情况；负责确保重工

财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要

措施识别、计量、监测并控制风险。

    董事会风险管理委员会：风险管理委员会是董事会风险管理与内

部控制的协调、议事及执行机构，在董事会授权的范围内独立行使职

权，并直接向董事会负责。主要负责审议公司风险战略、风险管理政

策、风险管理组织机构设置及其职责分工；负责监督高级管理层关于

信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技

风险和声誉风险等风险的控制情况，对公司风险管理状况进行评估，

提出完善公司风险管理和内部控制的意见，并向董事会提交全面风险

管理年度报告。

    监事会:检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决

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议的董事、高级管理人员向股东会或董事会提出罢免或解聘的提议；

负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害重工财务公司利益

的行为并监督执行；负责对公司经营决策、风险管理和内部控制等经

营管理行为进行监督，检查和督促公司内部控制措施的有效执行；对

董事、监事和高级管理人员年度履职情况进行评价，并向股东会和监

管部门报告。

    高级管理层:依据公司授权与转授权执行董事会决策；负责制定

重工财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的

程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职

责得到有效履行。

    高管层下设专业委员会:公司设立信贷审查委员会、投资运营管

理委员会、资产负债比例管理委员会、价格管理委员会、财务审核委

员会、信息化工作委员会、招标委员会及风险内控合规工作委员会，

各委员会对总经理负责，是各专业条线涉及风险管理、内部控制、合

规管理等事项的协调、议事及执行机构，为公司高级管理层决策提供

参考。

    职能部门:重工财务公司设置的公司业务部、资金结算部、资金

管理部、投资运营部、财务统计部、信息科技部等职能部门包含了重

工财务公司大部分的资产和负债业务及主要管理职能，在日常工作中

直接面对各类风险，是重工财务公司风险管理的前线。各业务部门承

担以下风险管理职责:

    1．充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的

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流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。

    2．将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时

上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。

    3．对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险合规部

门提出操作流程和内控措施改进建议。

    4．及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。

    风险合规部: 主要职责是制定重工财务公司风险管理政策、制

度，监督并提示重工财务公司各项业务活动的风险，组织与实施对各

类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估

报告；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用

等级评价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；

统一归口管理各类监管报表，负责各类相关报表的编制、报送。

    审计部：负责对公司经营管理开展专项检查，对公司资金结算业

务进行事后监督，对公司风险管理、内部控制及合规管理情况进行监

督，并按年开展内部控制评价。

    （二）风险的识别与评估

    重工财务公司始终坚持“制度先行”的理念，将公司内控制度体

系建设作为公司发展战略及全面风险管理规划的重要组成部分，致力

于内控制度体系的不断改进和完善，并在总结提炼六年经营管理实践

经验的基础上，初步建立起包括法人治理风险、信用风险、市场风险、

流动性风险、操作风险和信息科技风险的六大风险管理体系，实现对

风险的识别、评估、计量、监测和控制，指导和规范公司的各项经营

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管理活动。风险合规部和审计部负责对公司风险管理体系运行情况及

各项经营管理进行监测与考核，有效识别与评估公司面临的各类主要

风险。

    （三）控制活动

    自 2016 年以来重工财务公司以内控制度全覆盖为导向，明确制

度遵循标准，完善制度执行标准，建立检查和监督控制标准，不断完

善关键风险点的识别与重点业务内部控制措施，同时加强计算机系统

环境下的内部控制，持续完善突发事件及业务连续性应急管理机制。

    1．结算业务控制情况

    重工财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规

章制度，制定了《定期存款管理办法》、《结算业务管理办法》、《电子

商业汇票业务管理办法》、《结算账户管理办法》、《表外业务核算办

法》、《空白重要凭证管理办法》、《应收应付利息核算操作规程》、《电

子商业承兑汇票到期处理操作规程》等业务管理办法、业务操作流程，

做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风

险，具体如下所示：

    （1）在资金计划管理方面，重工财务公司业务经营严格遵循《企

业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资

金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效

益性和流动性。

    （2）在成员单位存款业务方面，重工财务公司严格遵循平等、

自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事

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人的合法权益。

    （3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在重工

财务公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障

结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。重工财务公司严格

执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行

名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。

    2．授信业务

    重工财务公司坚持稳健经营，综合运用风险规避、风险分散、风

险转移、风险补偿等手段，实现信用风险有效管理。重工财务公司通

过实施一户一策，引导信贷经营部门的客户营销向符合集团战略规划

的客户集中，规避高信用风险客户；通过实施限额管理，拓宽业务范

围，分散业务风险；通过抵质押担保等各类风险缓释措施，增加第二

还款来源转移信用风险；通过风险定价策略，平衡风险与收益。同时

公司遵循先评级、后授信、再具体支用的原则，建立了职责清晰、分

工明确、授权适度的信贷业务流程，严格按照“审贷分离”的原则开

展各项授信业务，公司业务部按照要求开展贷前调查和贷后管理、清

收，信贷业务审查处理中心按照要求开展审查，信贷审查委员会按照

规定进行审批，风险合规部按照要求开展风险评价。

    3．投资业务

    重工财务公司按照监管要求开展投资业务。公司董事会审议确定

每年开展的业务品种、交易对手准入名单以及投资限额，高管层下设

信贷审查委员会在董事会准入范围内核准交易对手同业授信额度，在

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具体业务经办过程中，投资决策、交易执行、资金清算和风险控制职

能相对分离。

    4.资金交易业务

    重工财务公司的资金业务包括：存款准备金缴交、头寸调拨、同

业存放、同业拆借、转贴现和再贴现、逆回购等，其中同业拆借业务

经全国银行间同业拆借中心批准，并对交易对手实行同业授信准入管

理，实行限额管理。资金业务实行严格的岗责分离，在三定中明确部

门、岗位职责。重工财务公司通过转授权管理，分层级对资金交易业

务进行审批。

    5.会计业务

    重工财务公司建立并执行规范的会计账务处理流程，通过三定明

确资金结算部和财务统计部及工作人员的权限，实行不相容岗位职责

分离、相互制衡的原则。

    6．内部稽核

    重工财务公司实行内部审计稽核制度，设立审计部，向董事长负

责。建立内部稽核管理办法和操作规程，对重工财务公司的经济活动

全程进行内部稽核和监督。针对重工财务公司的内部控制执行情况、

业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监

督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种

风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

    7．信息系统

    重工财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和

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会计核算等。重工财务公司制订了《信息系统连续性及突发事件管理

办法及应急预案》、《计算机中心机房管理办法》、《数字证书管理办

法》、《数据备份管理制度》、《电子票据系统连续性及突发事件应急管

理办法》、《信息系统日常运维管理办法》、《网络、办公电子设备管理

办法》等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需

要。

    （四）内部控制总体评价

    根据重工财务公司审计部及和信会计师事务所出具的关于重工

财务公司的内部控制评价报告，重工财务公司不存在内部控制重大缺

陷和重要缺陷，重工财务公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

       三、重工财务公司经营管理及风险管理情况

    （一）自成立以来，重工财务公司一直坚持稳健经营的原则，严

格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理

法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融

法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

    （二）重工财务公司未从事任何离岸、资金跨境的金融业务，也

未开展实业投资、贸易等非金融业务。重工财务公司目前还未开设分

公司。

    （三）根据《企业集团财务公司管理办法》与《潍柴动力股份有

限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》规

定，截止 2018 年 12 月末，重工财务公司的各项监管指标如下：

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    1．2018 年 12 月末的资本充足率为 15.36%，未低于银保监会规

定的 10%标准；重工财务公司的自有固定资产与资本净额的比例为

1.15%，不高于银保监会规定的 20%标准；重工财务公司拆入资金与

资本净额的比例为 0%，不高于银保监会规定的 100%标准；重工财务

公司担保比例为 57.79%，不高于银保监会规定的 100%标准。

    2．2018 年 12 月末，重工财务公司投资金额为 18 亿元，投资比

例为 66.69%，不高于银保监局规定的 70%标准。

    （四）重工财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能

支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、

董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

    （五）未发现重工财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构

变动、股权交易或者经营风险等事项。

    （六）2018 年 12 月末重工财务公司对山东重工、潍柴动力、潍

柴重机、山推股份和陕西法士特的贷款余额情况如下:

                                              单位：人民币万元

     单位            出资额          2018 年 12 月末贷款余额

  山东重工         60,000.00               217,300.00

  潍柴动力         50,000.00                   0.00

  潍柴重机         20,000.00                   0.00

  山推股份         20,000.00               134,600.00

 陕西法士特        10,000.00                   0.00

    2018 年 12 月末，重工财务公司对其股东山东重工、山推股份贷
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款余额超过该股东对重工财务公司的出资额。对此情况，重工财务公

司已经按照相关规定向山东省银保监局备案，并出具说明，以保证重

工财务公司股东的资金安全。

    （七）2018 年 12 月末潍柴动力在重工财务公司的存款余额为人

民币 1,996,313.24 万元，重工财务公司吸收存款的余额为人民币

2,377,983.94 万元，潍柴动力的存款余额与重工财务公司吸收存款

余额的比率为 83.95%。

    （八）重工财务公司的股东对重工财务公司的负债未出现逾期 1

年以上未偿还的情况。

    （九）2018 年 12 月末重工财务公司为了规避风险，未开展金融

衍生品等业务，至 2018 年 12 月末吸收存款余额已达到人民币

2,377,983.94 万元,较 2017 年末增加 11.88%。潍柴动力在重工财务

公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款

的情况。

    （ 十） 2018 年 12 月末重 工财务 公司资 产总额 达到 人 民币

2,643,239.50 万元，较 2017 年 12 月份增加 10.76%，发放贷款人民

币 1,281,036.67 万元，实现营业收入人民币 65,461.09 万元，净利

润达人民币 24,422.20 万元，经营状况良好，且重工财务公司未因违

法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚。

    （十一）重工财务公司的风险管理体系完备，资金运用科学有效，

内控体系运转流畅，监督机制有效运行。

    综上所述，重工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业

                              11
执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险，

潍柴动力将督促重工财务公司严格按中国银保监会《企业集团财务公

司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营。潍柴动力根

据对重工财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和

评价，未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信

息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务公司运营正常，资金

较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，

与其开展存款金融服务业务的风险可控。


                                        潍柴动力股份有限公司

                                       二〇一九年三月二十五日




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