潍柴动力:公司章程修订条文对照表2019-03-26
潍柴动力股份有限公司
公司章程修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理
准则(2018 年修订)》等法律法规的最新修订,结合潍柴动力股份有
限公司(下称“公司”)实际情况和经营发展需要,经公司五届三次
董事会审议通过,对《潍柴动力股份有限公司章程》部分条款进行了
修订,修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
具体修订内容对照如下:
序
修订前 修订后
号
第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日公司 第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日公司
2002 年度股东大会特别决议通过,2003 年 10 2002 年度股东大会特别决议通过,2003 年 10 月
月 20 日公司临时股东大会特别决议修订,2004 20 日公司临时股东大会特别决议修订,2004 年 6
年 6 月 29 日公司 2003 年度股东周年大会修订, 月 29 日公司 2003 年度股东周年大会修订,于
于 2004 年 12 月 15 日公司 2004 年股东特别大 2004 年 12 月 15 日公司 2004 年股东特别大会修
会修订,于 2006 年 12 月 29 日获公司股东特别 订,于 2006 年 12 月 29 日获公司股东特别大会
大会特别决议修订,于 2007 年 6 月 29 日获公 特别决议修订,于 2007 年 6 月 29 日获公司 2006
司 2006 年度股东周年大会修订,于 2008 年 6 年度股东周年大会修订,于 2008 年 6 月 19 日获
月 19 日获公司 2007 年度股东周年大会修订, 公司 2007 年度股东周年大会修订,于 2008 年 8
于 2008 年 8 月 20 日获公司 2008 年第一次临时 月 20 日获公司 2008 年第一次临时股东大会修
股东大会修订,于 2008 年 11 月 3 日获公司 2008 订,于 2008 年 11 月 3 日获公司 2008 年第二次
年第二次临时股东大会修订,于 2009 年 6 月 19 临时股东大会修订,于 2009 年 6 月 19 日获公司
1 日获公司 2008 年度股东周年大会修订,于 2010 2008 年度股东周年大会修订,于 2010 年 10 月
年 10 月 26 日获公司 2010 年第一次临时股东大 26 日获公司 2010 年第一次临时股东大会修订,
会修订,于 2011 年 5 月 18 日获公司 2010 年度 于 2011 年 5 月 18 日获公司 2010 年度股东周年
股东周年大会修订,于 2012 年 6 月 29 日获公 大会修订,于 2012 年 6 月 29 日获公司 2011 年
司 2011 年股东周年大会修订,于 2012 年 11 月 股东周年大会修订,于 2012 年 11 月 30 日获公
30 日获公司 2012 年第一次临时股东大会修订, 司 2012 年第一次临时股东大会修订,于 2015 年
于 2015 年 2 月 27 日获公司 2015 年第一次临时 2 月 27 日获公司 2015 年第一次临时股东大会修
股东大会修订,于 2015 年 6 月 30 日获公司 2014 订,于 2015 年 6 月 30 日获公司 2014 年度股东
年度股东周年大会修订,于 2017 年 6 月 8 日获 周年大会修订,于 2017 年 6 月 8 日获公司 2016
公司 2016 年度股东周年大会修订,于 2017 年 年度股东周年大会修订,于 2017 年 11 月 30 日
11 月 30 日获公司 2017 年第三次临时股东大会 获公司 2017 年第三次临时股东大会修订,于 2018
修订,于 2018 年 6 月 14 日获公司 2017 年度股 年 6 月 14 日获公司 2017 年度股东周年大会修订,
东周年大会修订,于 2018 年 9 月 14 日获公司 于 2018 年 9 月 14 日获公司 2018 年第一次临时
2018 年第一次临时股东大会和 2018 年第一次 A 股东大会和 2018 年第一次 A 股股东会议授权并
股股东会议授权并于 2019 年 1 月 10 日公司 于 2019 年 1 月 10 日公司 2019 年第一次临时董
2019 年第一次临时董事会修订,经法定程序批 事会修订,于 2019 年[*]月[*]日获公司 2018 年度
准,并在中国公司登记机关登记备案。 股东周年大会修订,经法定程序批准,并在中国
公司登记机关登记备案。
第二十九条 公司在下列情况下,可以经本 第二十九条 公司在下列情况下,可以经本
章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构 章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批
批准,购回其发行在外的股份: 准,购回其发行在外的股份:
(一)为减少公司注册资本而注销股份; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 励;
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分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 (五)将股份用于转换本公司发行的可转换
份的活动。 为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第三十二条 公司因本章程第二十九条第 第三十二条 公司因本章程第二十九条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
的,应当经股东大会决议。公司依第二十九条 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二
规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
的,应当在收购之日起十日内注销;属于第(二) 定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事
或注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条第(三)项规定收购 公司依照本章程第二十九条第一款规定收
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第
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润中支出;所收购的股份当一年内转让给职工。 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或
或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册 任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的
4 上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以 人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公
向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公
A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公 司法》第一百四十三条的规定处理。
司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发
境外上市外资股股东遗失股票,申请补发 的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放
的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存 地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处
放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定 理。
处理。 ……
……
第九十二条 股东(包括股东代理人)在股 第九十二条 股东(包括股东代理人)在股
东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份 东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权,除本章程第一百二十二条关 额行使表决权,除本章程第一百二十二条关于董
于董事选举采用累积投票制度的规定外,每一 事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每一
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股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没 股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有
有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
…… ……
第一百二十一条 上市公司应在股东大会 第一百二十一条 上市公司应在股东大会
召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东 召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在
在投票时对候选人有足够的了解。 投票时对候选人有足够的了解。
6 董事候选人应在股东大会召开前作出书面 董事候选人应在股东大会通知公告前作出
承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候 书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。 董事职责。
第一百二十二条 公司股东大会对董事的 第一百二十二条 公司股东大会对董事、监
选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董 事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上
事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的 董事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所
股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数, 持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数
7 每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位 的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投
董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的 向某一位董事、监事候选人,也可以任意分配给
所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或 其有权选举的所有董事、监事候选人,或用全部
多位董事候选人,得票多者当选。 选票来投向两位或多位董事、监事候选人,得票
多者当选。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十五日