潍柴动力股份有限公司独立董事
                      关于公司相关事项的独立意见

    作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，根

据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等相关法律法规及规范性文件要求（下称“相关法律

法规”），并结合《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，我们对公

司 2020 年半年度相关事项发表独立董事意见如下：

    一、关于公司 2020 年上半年与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《证监会、银监会

关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定的要求，我们对 2020 年上

半年报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，并发表

以下独立意见：

    1.2020 年上半年报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公

司资金的情况。

    2.公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%

以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    3.截至 2020 年 6 月 30 日，公司的对外担保总额约为人民币 1,781,828.72

万元，占 2020 年 6 月 30 日合并资产负债表中归属于上市公司股东的所有者权

益比例为 36.58%，该等对外担保主要系为公司境外投资等项目涉及的融资事项

提供的，已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相关的法律程序。
    综上所述，我们认为公司与关联方资金往来以及对外担保情况符合证监发

[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。

    二、关于公司 2020 年中期利润分配方案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等

有关规定，我们对公司有关 2020 年中期利润分配方案发表独立意见如下：

    根据公司 2019 年度股东周年大会的授权，同时结合公司实际经营情况并延

续持续稳定的分红派息政策，公司董事会提出 2020 年中期利润分配方案为：以

公司总股本 7,933,873,895 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币

1.50 元（含税），不实施公积金转增股本。我们认为：本方案充分考虑了企业内

外部环境及运营发展需要，符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中

小股东利益，符合相关法律法规的有关规定，同意董事会提出的公司 2020 年中

期利润分配方案。

    三、关于《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司 2020 年

上半年风险评估报告》的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》

等有关规定，我们本着客观、公平、公正的原则，现对公司关于山东重工集团

财务有限公司（下称“重工财务公司”）2020 年上半年风险评估报告发表如下独

立意见：

   《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司 2020 年上半年风

险评估报告》充分反映了重工财务公司的经营资质、业务和风险状况，其风险

可控。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控

制制度等都受到中国银保监会的严格监管，同意公司关于重工财务公司 2020 年
上半年风险评估报告。

    四、关于公司日常持续性关联交易的独立意见

    根据公司提交给我们的公司及其附属（关联）公司与潍柴控股集团有限公

司（下称“潍柴控股”）及其附属（关联）公司、潍柴重机股份有限公司（下称

“潍柴重机”）及其附属公司、扬州亚星客车股份有限公司（下称“亚星客车”）

及其附属公司、潍柴西港新能源动力有限公司（下称“西港新能源”）、Ballard

Power Systems Inc.（下称“加拿大巴拉德”）关联交易的相关资料，我们已就

上述关联交易向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

    1.同意将关于公司及其附属（关联）公司与潍柴控股及其附属（关联）公

司、潍柴重机及其附属公司、亚星客车及其附属公司、西港新能源、加拿大巴

拉德关联交易的议案提交公司五届六次董事会审议，并同意提交公司 2020 年第

二次临时股东大会审议及批准。

    2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，

遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按照一般商业条款

或更佳条款进行，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非

关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表

决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司

章程》的规定。

    4.2019 年，公司及其附属（关联）公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、
潍柴重机及其附属公司、亚星客车及其附属公司、西港新能源、加拿大巴拉德
的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受国家相关政策导向、
市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及
股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。




独立董事签字：


    李洪武                       闻道才


    蒋   彦                      余卓平


    赵惠芳



                                             2020 年 8 月 27 日