证券代码：000338       证券简称：潍柴动力     公告编号：2020-040


   潍柴动力股份有限公司拟对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    为进一步深化与拓展工程机械领域战略布局，加强业务技术协
同，潍柴动力股份有限公司（下称“潍柴动力”、“公司”、“本公司”
或“认购人”）拟以自有资金认购山推工程机械股份有限公司（下称
“山推股份”或“发行人”）非公开发行的股票，认购数量为不超过
236,705,601 股（最终发行的股票数量以中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）核准的数量为准），认购金额为不超过人民币
68,171.21 万元（下称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司将持
有山推股份约 16.02%的股份，为山推股份的第二大股东。（鉴于山推
股份同步发布了拟进行股权激励的公告，后续本公司在山推股份的持
股比例将根据其股权激励实施情况相应调整。）
    本次交易前，本公司实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山
东重工”）持有山推股份 29.37%的股份，为山推股份的控股股东，山
推股份与本公司受同一实际控制人控制，且本公司董事江奎先生担任
山推股份董事，根据深圳证券交易所和香港联合交易所上市规则的相
关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易已经公司 2020 年第九次临时董事会会议审议通过，关
联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交
易并发表了独立意见。本次交易无需公司股东大会审议通过，但尚需
有权国有资产监督管理部门、山推股份股东大会审议通过，并经中国
证监会核准后方可实施。
     二、关联方的基本情况
     1．关联方简介
     企业名称：山推工程机械股份有限公司
     统一社会信用代码：913700001659364136
     注册地及主要办公地点：中国山东省济宁市高新区 327 国道 58
号
     企业类型：股份有限公司(上市)
     法定代表人：刘会胜
     注册资本：人民币 124,078.7611 万元
     主营业务：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获
机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；
房屋、场地租赁。
     控股股东：山东重工集团有限公司
     实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
     与本公司关系：与本公司受同一实际控制人控制，且本公司董事
江奎先生在山推股份担任董事
     2．关联方的财务数据
     山推股份最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                  单位：人民币 万元
        项目          2019 年 12 月 31 日      2020 年 9 月 30 日
      资产总额                    893,079.82              953,361.81
      负债总额                    521,578.42              575,543.18
       净资产                     371,501.40              377,818.63
        项目                2019 年度           2020 年 1-9 月
      营业收入                    640,311.47              519,798.79
      净利润                       6,191.83           7,980.29

    3．关联方失信情况
    经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山
推股份被列入失信被执行人名单。
    三、关联交易协议的主要内容
    公司与山推股份于中国山东省济宁市签署了《山推工程机械股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（下称“《股
份认购协议》”），主要内容如下：
    1．合同主体
    甲方（认购人）：潍柴动力股份有限公司
    乙方（发行人）：山推工程机械股份有限公司
    2．认购数量及认购方式
    《股份认购协议》项下发行人本次非公开发行股票数量不超过
236,705,601 股（含本数），不超过本次非公开发行股票前发行人已
发行股票总数的 30%，其中，认购人拟以自有资金认购数量不超过
236,705,601 股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若发行人在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数
量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
    认购人以现金认购发行人向其发行的股份。
    3．认购价格、定价原则及认购金额
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第十届董事会第五
次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整
至小数点后两位）。本次发行股票的发行价格为 2.88 元/股。
    在定价基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格
作相应调整。
    发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老
股东按发行后的股权比例共同享有。
    认购人同意按《股份认购协议》约定认购发行人本次非公开发行
的股票，认购金额为不超过人民币 68,171.21 万元。
    4．认购支付与股票交割
    认购人同意在《股份认购协议》约定的先决条件全部获得满足的
前提下，根据《股份认购协议》约定的认购方式，认购发行人本次向
其发行的标的股份，并在收到本次认购的缴款通知之日起的 5 个工作
日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
    在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相
关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标
的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商
变更登记手续。
    5．限售期
    认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于
免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开
发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。
限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换
债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    山推股份是工程机械行业的知名企业，拥有推土机、压路机、平
地机、摊铺机、铣刨机、装载机等系列产品，亦是本公司柴油机主机、
关键零部件等产品的主要客户。本次对山推股份的投资，有助于通过
股权关系深化双方战略合作，有利于本公司进一步深化与拓展工程机
械领域战略布局，尤其是大马力和大缸径高端产品的合作，加强业务
技术协同，进一步提升公司在相关领域的技术积累。
    公司本次使用自有资金认购山推股份非公开发行的 A 股股票，是
在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进
行的，不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开
展，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
    五、与山推股份累计已发生的关联交易情况
    自 2020 年初至披露日，公司与山推股份的累计已发生的各类关
联交易的总金额为人民币 24,766.92 万元。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    本次交易事项的议案已经独立董事事前认可，并经公司 2020 年
第九次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光、江奎回避了对本
次交易事项相关议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规定，有助于深化公司与山推股份的战略合作，有利于公司持
续健康发展。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
   本次交易事项尚需有权国有资产监督管理部门、山推股份股东大
会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    七、备查文件
   1．公司 2020 年第九次临时董事会会议决议
   2．公司独立董事关于公司拟对外投资暨关联交易的独立意见
   3．《股份认购协议》
   4．公司关联交易情况概述表


   特此公告。




                                 潍柴动力股份有限公司董事会
                                     2020 年 11 月 26 日