潍柴动力股份有限公司独立董事
                  关于公司相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《潍柴动力股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为潍柴动力股份
有限公司（下称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司2020年第十次临时

董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司拟非公开发行人民币普通
股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行A股股票”）相关事项，发表
独立意见如下：

    一、关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的独立意见

    建议股东大会授予公司董事会发行股份的一般性授权事项符合《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司

证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，有利于确保公司发行股份

有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股

东特别是中小股东利益的情形。

    二、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定，具备非公开发

行 A 股股票的资格和条件，公司本次非公开发行 A 股股票的有关方案、

预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市

公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。方案合理、

切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    三、关于公司非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票，符合市场现状和公司实际情况，具
有可行性。公司本次非公开发行 A 股股票的有关方案、预案符合《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管

理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。通过本次非公开发行 A 股

股票，有利于改善公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东

的利益。

    四、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的

独立意见

    本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策、

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告综合考虑

了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发

行 A 股股票的必要性及可行性、对公司经营管理和财务状况的影响等事

项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所及《公司章程》的有关规定。

    五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上

市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司不存在前次募

集资金到账时间距今未满五个完整会计年度的情况，根据中国证监会《上

市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

（证监发行字[2007]500 号），我们同意公司本次非公开发行 A 股股票无

需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    六、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补

措施及相关主体承诺事项的独立意见

    公司关于本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响的分析和

提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，有利于提升公

司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，

有效保护了全体股东利益。

    七、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见

    经审阅，公司制定的《潍柴动力股份有限公司未来三年（2021 年-2023

年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公

司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监

督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者

特别是中小投资者的合法权益。

    我们同意公司本次非公开发行 A 股股票的总体安排，同意将本次非

公开发行 A 股股票事项所涉全部议案提交公司股东大会审议。
(此页无正文，为潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见之签
署页)


    独立董事签字：


    李洪武                            闻道才


    蒋   彦                           余卓平


    赵惠芳



                                                     2020 年 12 月 24 日