潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法

                        第一章 总 则


    第一条 为了规范潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《潍柴动力股份有限公司章程》等
有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易
的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资
者募集并用于特定用途的资金。
    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分
论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，该子公司或受公司控制的其他企业应遵守本办法。
    第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和
名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人还
应依法承担相应民事赔偿责任。


                   第二章 募集资金的存放


    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的
专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方
监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五
千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独
立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义
务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立
财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方
协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
                   第三章 募集资金的使用


    第八条 公司募集资金应按招股说明书或募集说明书所列用途使
用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告深圳证券交易所并公告。
    第九条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金
不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    第十条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。
    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，应当在董事会审议通过后二个交易日内
公告，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定及《潍柴动
力股份有限公司关联交易决策制度》等制度履行审议程序和信息披露
义务。
    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划（如适用）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包
括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应
当按照本办法第十二条第一款履行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告，发行申请文件已披
露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应
当在置换实施前对外公告。
    第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。


    上述事项应当在董事会会议后二个交易日内公告。
    第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者不得影响募集资金投资计
划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
    上述事项应当经公司董事会审议通过后二个交易日内公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
    第十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目
终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用
于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
    第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或
者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在
建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及
新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。
项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定及《潍柴动力股份有
限公司关联交易决策制度》等制度履行审议程序和信息披露义务。
    第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立
财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助
并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。


                   第四章 募集资金投向变更


    第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司
全资子公司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十三条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过
后二个交易日内公告。
    第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募
集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十五条 公司将募集资金投资项目为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，
并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
    第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点，应当在董事
会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金
投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
            第五章 募集资金使用情况的管理和监督


    第二十八条 募集资金使用情况的信息披露文件由董事会秘书牵
头，会同财务管理部、审计法务部等有关部门共同审核会签。
    第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证
券交易所报告并公告。
    第三十条 公司董事会应当在每半年度结束后全面核查募集资金
投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在
符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明和定
期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
    如果会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师
提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立
董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
    第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集
资金的存放及使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保
荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者
独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证
券交易所报告。


                 第六章 募集资金的信息披露


    第三十三条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露
募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。其他应披露的募集资
金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、以募集资金置
换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、实施
方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的要求，
以临时报告的形式进行公告。
    第三十四条 上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司
《信息披露管理办法》执行。


                        第七章 附 则


    第三十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第三十六条本办法经公司股东大会审议批准后生效，原《潍柴动
力股份有限公司募集资金使用管理办法》同时废止。
    第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。



                                     潍柴动力股份有限公司
                                   二〇二〇年十二月二十四日