潍柴动力：2020年第三次临时监事会会议决议公告2020-12-25
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2020-042
潍柴动力股份有限公司
2020 年第三次临时监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时
监事会会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年12月18日以电子
邮件或专人送达方式发出，本次会议于2020年12月24日以传真表决方
式召开。
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，共收回有效票数3
票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
一、审议及批准关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授
权的议案
为保障公司经营业务的持续发展和股东的长远利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大
会一般及无条件地授予董事会决定单独或同时发行不超过公司已发
行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股（以下简称“一
般性授权”），具体内容如下：
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）在依照下文（二）所列条件的前提下，授予公司董事会在
相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决
定单独或同时发行公司A股及/或H股股本中之额外股份，并作出或授
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予可能需要行使该等权力的相关决策（包括授权董事会于相关期间作
出或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权力的决策）。
（二）由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依据购
股权或其他原因发行）的A股及/或H股数量分别不超过本议案获股东
大会通过时公司已发行该类股份的20%。
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体
发行方案，包括但不限于：1、拟发行股份的类别及数目；2、定价方
式及/或发行价格（包括价格区间）；3、开始及结束发行的日期；4、
募集资金的具体用途；5、作出或授予可能需要行使该等权力的决策；
6、相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所
要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署
发行所需或相关的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表
公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议、中
介机构聘用协议等。
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构
递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，
履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区
（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）
项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对
《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要
的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取
任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股
份以及公司注册资本的增加。
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（八）同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规
另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分别签署、执行、
修改、完成、递交与发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同
和文件。
（九）公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何
其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证
券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可
行使上述授权。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股作出或授予可能需要
行使该等权力的相关决策，而该等决策可能需要在相关期间结束后继
续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。本议案中所述“相关
期间”为自股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列二者最早之
日期止：
（一）本议案经股东大会决议通过之日后12个月届满之日；
（二）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授
权之日。
如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续
或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间
结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关
期间将相应延长。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股
东大会审议及批准。
二、审议及批准关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开
发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关要求，对公司的实际
经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行
A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股
东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会
授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
三、审议及批准关于公司非公开发行A股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行境
内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”、
“本次发行”或“本次非公开发行股票”）方案，与会监事逐项审议
并通过了下列事项：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行
对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投
资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，
按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士根据询价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易
总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，
由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销
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商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原
则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相
应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股
送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则
处理；同时本次非公开发行股票数量不超过793,387,389股（含），不
超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国
证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量
由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关
规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、
股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限
将进行相应调整。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
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议通过本议案。
6.限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
8.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
9.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
10.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过1,300,000.00万
元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
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募投项目名称 募集资金拟投入金
项目总投资金额
额
募投项目大类 子项目名称 （万元）
（万元）
氢燃料电池及关键零部件
71,228.10 50,000.00
产业化项目
一、燃料电池 固态氧化物燃料电池及关
151,250.00 50,000.00
产业链建设项 键零部件产业化项目
目 燃料电池动力总成核心零
部件研发及制造能力建设 147,927.00 100,000.00
项目
二、全系列国 新百万台数字化动力产业
562,585.00 300,000.00
六及以上排放 基地一期项目
标准 H 平台道
H 平台发动机智能制造升
路用高端发动 110,000.00 100,000.00
级项目
机项目
大缸径高端发动机实验室
139,500.00 107,500.00
建设项目
三、大缸径高
自主品牌大功率高速机产
端发动机产业 99,842.00 68,500.00
业化项目
化项目
大缸径高端发动机建设项
184,784.00 124,000.00
目
四、全系列液压动力总成和大型 CVT 动
313,407.61 300,000.00
力总成产业化项目
五、补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,880,523.71 1,300,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净
额少于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际情况，调整并决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
的差额部分将由公司以自有资金或自筹解决。
本次非公开发行方案最终需经中国证监会核准后方可实施，并以
中国证监会最终核准的方案为准。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
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议通过本议案。
同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议
及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会
发行股份一般性授权的议案》为前提。
四、审议及批准关于公司非公开发行A股股票预案的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定编制了《潍柴动力股份有限公司2020年度非公开发
行A股股票预案》。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股
东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会
授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司2020
年度非公开发行A股股票预案》。
五、审议及批准关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《潍柴动力股份有
限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股
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东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会
授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议及批准关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规
定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计
的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况
进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东
大会批准”。公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司
债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公
司不存在前次募集资金到账时间距今未满五个完整会计年度的情况。
鉴于上述规定和情况，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）
股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报
告。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股
东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会
授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于
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公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》。
七、审议及批准关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补
措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资
者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次非公开发行人民
币普通股（A股）股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补
措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股
东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会
授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公
告》。
八、审议及批准关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规
划的议案
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合
理的投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，结合公司实际情况编制了《潍柴动力股份有限
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公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2021年第一次临时股
东大会审议及批准。本议案以股东大会审议通过《关于建议股东大会
授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司未来
三年（2021-2023年）股东回报规划》。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司监事会
2020 年 12 月 24 日
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