潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
A 股证券简称：潍柴动力 证券代码：000338
H 股证券简称：潍柴动力 证券代码：2338
潍柴动力股份有限公司
（山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲）
2020 年度
非公开发行 A 股股票预案
2020 年 12 月
1
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
1、潍柴动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体董事承诺本
预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对公司 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于
本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对
本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次发行方案已经公司 2020 年第十次临时董事会会议审议通过，尚需对
公司履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交股东大会审议通过，并经中国
证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两
位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会
授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商
确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得
3
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次非
公开发行股票数量不超过 793,387,389 股（含），不超过本次非公开发行前公司
总股本的 10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红
股、公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 1,300,000.00 万元，扣除发
行费用后拟全部投资以下项目：
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称 （万元） （万元）
氢燃料电池及关键零部件产
71,228.10 50,000.00
业化项目
燃料电池产
固态氧化物燃料电池及关键
业链建设项 151,250.00 50,000.00
零部件产业化项目
目
燃料电池动力总成核心零部
147,927.00 100,000.00
件研发及制造能力建设项目
全系列国六 新百万台数字化动力产业基
562,585.00 300,000.00
及以上排放 地一期项目
标准 H 平台
道路用高端 H 平台发动机智能制造升级
110,000.00 100,000.00
发动机项目 项目
大缸径高端 大缸径高端发动机实验室建 139,500.00 107,500.00
发动机产业 设项目
化项目 自主品牌大功率高速机产业 99,842.00 68,500.00
4
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
化项目
大缸径高端发动机建设项目 184,784.00 124,000.00
全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成
313,407.61 300,000.00
产业化项目
补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,880,523.71 1,300,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际情况，调整
并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足的差额部分由公司以自有资金或自筹解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来
三年（2021-2023 年）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配
政策及相关情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此
提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即
期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
5
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
潍柴动力、公司、本公司 指 潍柴动力股份有限公司
潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司
山东重工 指 山东重工集团有限公司
发行、本次发行、本次非
本公司非公开发行不超过 793,387,389 股（含本数）A 股股票
公开发行、本次非公开发 指
的行为
行股票
本预案 指 潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《潍柴动力股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
董事会 指 潍柴动力股份有限公司董事会
监事会 指 潍柴动力股份有限公司监事会
股东大会 指 潍柴动力股份有限公司股东大会
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
最近一期 指 2020 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
6
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 9
二、本次发行的背景和目的 ...................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................... 13
四、本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 13
五、募集资金投资项目 ............................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 17
八、本次发行的审批程序.......................................................................................... 17
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 .......................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 19
一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................. 19
二、本次募集资金投资项目情况............................................................................... 20
三、本次募集资金投资项目背景及必要性 ................................................................ 30
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 33
五、可行性分析及结论 ............................................................................................. 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 38
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结
构的变动情况 ............................................................................................................ 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................... 40
五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 40
六、本次股票发行的相关风险说明 ........................................................................... 40
第四节 公司利润分配政策及相关情况.................................................................... 44
一、公司的利润分配政策.......................................................................................... 44
二、利润分配的决策程序和机制............................................................................... 47
三、调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制 .......................................... 47
四、定期报告对利润分配政策执行情况的说明......................................................... 48
7
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
五、最近三年利润分配情况 ...................................................................................... 48
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施................................ 50
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 50
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ................................... 52
三、本次非公开发行的必要性和合理性.................................................................... 53
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ................................................. 53
五、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺 ..................................................... 54
8
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：潍柴动力股份有限公司
英文名称：Weichai Power Co., Ltd.
公司住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
法定代表人：谭旭光
注册资本：7,933,873,895 元
成立日期：2002 年 12 月 23 日
股票上市日期：2007 年 4 月 30 日（A 股）、2004 年 3 月 11 日（H 股）
股票上市地：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：潍柴动力
股票代码：000338.SZ、2338.HK
董事会秘书：王丽
联系电话：0536-2297068
邮箱：weichai@weichai.com
网站：www.weichaipower.com
经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含
特种设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据
处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算
法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车
载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压
动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气
密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其
9
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力
电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油
销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；
非居住房地产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、发展新能源产业已上升到各国战略高度，政策鼓励新能源产业技术创新
新能源产业发展不仅是对传统能源结构的深刻变革，更是承载了全球生态环
境保护的历史使命，发展新能源产业已逐渐上升到欧美各国的国家战略高度。在
能源结构转型背景下，发展氢能已经成为发达经济体的共识，美国、欧盟和日本
等都将发展氢能产业作为国家能源战略，氢能与燃料电池在交通领域持续升温。
根据国际氢能委员会预计，到 2050 年，氢能将承担全球 18%的能源终端需求，
创造超过 2.5 万亿美元的市场价值，燃料电池汽车将占据全球车辆的 20%-25%，
届时将成为与汽油、柴油并列的终端能源体系消费主体。
国务院《2019 年政府工作报告》提出“推进充电、加氢等设施建设”，首
次将氢能写入政府工作报告。2020 年 11 月，国务院办公厅印发《新能源汽车产
业发展规划（2021－2035 年）》，指出“2021 年起，重点区域公共领域新增或
更新新能源汽车比例不低于 80%；2025 年新能源汽车销量占总销量的 20%左右；
2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电
池汽车实现商业化应用。”
2、智能制造是传统制造业向高端制造转型升级的必由之路
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》发展规划，提出了我国从制造
10
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
业大国向制造业强国转变的宏观战略目标。2020 年 7 月，国家信息中心发布《中
国产业数字化报告 2020》，明确了产业数字化发展的基本思路和主要着力点，
重点提出推动我国制造业由“制造”向“智造”的转型升级目标。近年来，山东
省政府也相继印发了《山东省支持数字经济发展的意见》和《数字山东发展规划
（2018-2022 年）》等相关政策，大力支持区域内数字化、智能化产业升级。
制造业特别是装备制造业高质量发展是我国经济高质量发展的重中之重，是
一个现代化大国向强国迈进的必由之路。智能制造是推动制造业高质量发展的主
攻方向，是先进制造业发展的重要形态，是国家综合国力的重要体现，是我国制
造业转型升级的新方向、新趋势。传统制造产业数字化、智能化提升是向高端智
能制造升级的重要体现。
3、大缸径发动机定位全球高端市场，中国市场需求加速增长
大缸径高端发动机主要用于重大能源工程、海洋工程、水利工程、港口和高
铁等基础建设工程领域。该类产品对动力性、经济性和排放性，特别是工作可靠
性和使用寿命要求极为苛刻，其研发和制造能力是国家制造业综合水平的重要体
现。2019 年，全球大缸径发动机（400-10000kW）销量约 14 万台，市场规模达
到 1,600 亿元，预计 2030 年全球市场销量有望达到 20 万台。此外，5G 时代的
到来将加速数据与信息的交流，新基建背景下数据中心的建设速度增长迅猛，备
用性能类产品需求有望保持较快增长，其中中国市场增速明显加快。
4、中国液压件国产替代空间巨大，CVT 动力总成是农业装备升级重要方向
液压产品应用领域广泛，随着产品技术与生产工艺的逐步成熟，液压产品适
用领域不断拓宽，全球液压工业已进入相对成熟阶段。目前全球液压市场规模约
300 亿欧元，其中中国市场约 600 亿元。从全球范围来看，中国液压市场需求成
长最快，市场地位越来越高，目前是仅次于美国的全球第二大液压市场。虽然目
前中国工程机械行业国产品牌份额已经较高，但核心发动机与液压动力总成仍被
外国品牌占据，液压动力总成的国产化替代空间巨大。
CVT 是成熟、高效的传动解决方案，欧美国家市场上， CVT 拖拉机渗透率
已经很高，但目前中国 CVT 拖拉机渗透率较低，仍以传统拖拉机为主。近年来，
在农业生产集约化、农业装备高端化、智能化发展的大背景下，中国拖拉机行业
11
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
技术升级需求迫切，高端农业装备增长前景较好。目前 CVT 拖拉机主要依靠进
口，随着国产 CVT 动力总成产品的开发，将推动农业装备制造行业的技术升级。
（二）本次发行的目的
1、全面培育新增长极，加快新业态战略落地
近年来，公司积极推动战略转型和结构调整，加快培育燃料电池、高端液压、
大型 CVT 等新业态，已完成产品研发和市场验证。“十四五规划”期间，公司
将全面优化业务结构，加快新业态战略落地。
公司在新能源动力总成领域已全面完成氢燃料电池和固态氧化物燃料电池
的核心技术布局，关键技术指标在商用车和能源电力领域全球领先。本次募集资
金将投资 20 亿元用于加速燃料电池产业链的研发能力和制造能力提升，围绕新
能源汽车“三纵三横”的技术路线，建立差异化的技术优势；围绕 2030 年“碳
达峰”和 2060 年“碳中和”目标，建成全球领先的燃料电池产业链基地，引领
全球新能源行业发展。
公司成功打造高端液压动力总成和大型 CVT 动力总成，并已完成市场验证，
实现了关键核心技术的自主可控。本次募集资金将投资 30 亿元用于高标准建设
10 万台套液压动力总成和 1 万台套大型农业装备 CVT 动力总成，可实现年产 50
万件泵/马达、10 万套多路阀、1 万套 CVT 动力总成的生产能力，推动公司非道
路动力总成业务全面发力。
2、发挥主业领先优势，推动产品结构性调整
作为装备制造业龙头企业，公司持续提升自主创新能力，引领道路用发动机
向高端升级，实现大缸径高端发动机自主可控。“十四五规划”期间，公司将充
分发挥主业领先优势，推动发动机产品结构性调整。
公司已完成全系列 H 平台高端道路用发动机研发，尤其是成功发布全球首
款突破 50%热效率的商业化柴油机。本次募集资金投资 40 亿元用于建设全系列
国六及以上排放标准的数字化、智能化及模块化的 H 平台高端发动机生产基地，
同时对现有生产线进行柔性化、智能化改造，全面满足国六、国七排放标准发动
机的制造要求，有力助推 50%以上热效率发动机大规模商业化，实现由“制造”
12
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
向“智造”的跨越。
公司已全面完成大缸径高端高速发动机研发并量产。本次募集资金将投资
30 亿元用于生产制造 600-10000kw（缸径 150 毫米以上）大缸径高端发动机，同
时开发大缸径天然气发动机，主要满足 5G 大型数据中心备用电源、远洋捕捞、
公务用艇及内河航运等领域的动力需求，全面推动公司发动机产品结构性调整。
3、投资 10 亿元建设基于全生命周期的后市场智能服务体系
终端市场的数字化、智能化趋势不可逆转，客户价值关注从购买成本转向关
注全生命周期使用成本。本次募集资金投资 10 亿元用于建设新型的面向终端客
户的后市场服务网络，创新服务渠道、延展服务周期、整合全要素服务资源，在
发挥巨大的保有量优势前提下，打造全周期、全系列的后市场服务体系，成为业
务利润的重要组成部分。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书
中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
13
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符
合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公
司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小
数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会
14
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商
确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份
数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次非公开
发行股票数量不超过 793,387,389 股（含），不超过本次非公开发行前公司总股
本的 10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前
述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国
证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红
股、公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
15
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 1,300,000.00 万元，扣除发行
费用后拟全部投资以下项目：
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称 （万元） （万元）
氢燃料电池及关键零部件产
71,228.10 50,000.00
业化项目
燃料电池产
固态氧化物燃料电池及关键
业链建设项 151,250.00 50,000.00
零部件产业化项目
目
燃料电池动力总成核心零部
147,927.00 100,000.00
件研发及制造能力建设项目
全系列国六 新百万台数字化动力产业基
562,585.00 300,000.00
及以上排放 地一期项目
标准 H 平台
道路用高端 H 平台发动机智能制造升级
110,000.00 100,000.00
发动机项目 项目
大缸径高端 大缸径高端发动机实验室建
139,500.00 107,500.00
发动机产业 设项目
16
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
化项目 自主品牌大功率高速机产业
99,842.00 68,500.00
化项目
大缸径高端发动机建设项目 184,784.00 124,000.00
全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成
313,407.61 300,000.00
产业化项目
补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,880,523.71 1,300,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投
入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际
情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足的差额部分将由公司以自有资金或自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交
易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的控股股东均为潍柴集团，实际控制人均为山东重工。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次非公开发行相关事项已经公司2020年第十次临时董事会会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
1、本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司
股东大会审议通过。
2、本次非公开发行尚需中国证监会核准。
17
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
18
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 1,300,000.00 万元，扣除发行
费用后拟全部投资以下项目：
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称 （万元） （万元）
氢燃料电池及关键零部件产
71,228.10 50,000.00
业化项目
燃料电池产
固态氧化物燃料电池及关键
业链建设项 151,250.00 50,000.00
零部件产业化项目
目
燃料电池动力总成核心零部
147,927.00 100,000.00
件研发及制造能力建设项目
全系列国六 新百万台数字化动力产业基
562,585.00 300,000.00
及以上排放 地一期项目
标准 H 平台
道路用高端 H 平台发动机智能制造升级
110,000.00 100,000.00
发动机项目 项目
大缸径高端发动机实验室建
139,500.00 107,500.00
大缸径高端 设项目
发动机产业 自主品牌大功率高速机产业
99,842.00 68,500.00
化项目 化项目
大缸径高端发动机建设项目 184,784.00 124,000.00
全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成
313,407.61 300,000.00
产业化项目
补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,880,523.71 1,300,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投
入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际
情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足的差额部分将由公司以自有资金或自筹解决。
19
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次募集资金投资项目情况
（一）燃料电池产业链建设项目
1、氢燃料电池及关键零部件产业化项目
（1）项目基本情况
项目名称 氢燃料电池及关键零部件产业化项目
项目总投资 71,228.10 万元
拟使用募集资金投入金额 50,000.00 万元
项目建设主体 潍柴动力股份有限公司
项目建设期 18 个月
新建联合厂房及公用基础配套设施；购置生产、研发、检测
等设备共 170 台（套），包括：双极板生产线、电堆生产线、
建设内容
氢燃料电池生产线等关键设备。项目达产后，形成年产 20000
台氢燃料电池生产能力。
（2）投资估算
本项目总投资 71,228.00 万元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工程费用 37,092.38
1.1 土建工程 5,038.18
1.2 公用工程 6,710.04
1.3 工艺设备 23,868.00
1.4 总图工程 1,476.16
2 工程建设其他费用 5,711.39
3 预备费 3,424.30
4 铺底流动资金 25,000.00
总投资 71,228.00
（3）项目经济效益
经测算，本项目税后内部收益率为 25.30%，税后的投资回收期为 7.97 年。
20
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，该项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
2019-370791-36-03-035125）；已取得潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分
局出具的《关于潍柴动力股份有限公司氢燃料电池及关键零部件产业化项目环境
影响报告表的批复》（潍环高审字[2019]0618 号）；已取得募投项目用地不动产
权证书（鲁（2019）潍坊市奎文区不动产权第 0071389 号）。
2、固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目
（1）项目基本情况
项目名称 固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目
项目总投资 151,250.00 万元
拟使用募集资金投入金额 50,000.00 万元
项目建设主体 潍柴动力股份有限公司
项目建设期 36 个月
本项目新建联合厂房及公用基础配套设施，购置生产、装配、检
测等设备约 294 台（套），包括烧结件生产线、热电反应组件柔
建设内容 性装配线、热箱柔性装配线、发电系统装配线等关键设备，项目
建成后可实现年产 3 万台新型燃料电池及关键零部件的生产能
力。
（2）投资估算
本项目总投资 151,250.00 万元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工程费用 108,588.00
1.1 设备投资 90,176.00
1.2 建设安装投资 9,032.00
1.3 公共系统及厂区 8,980.00
1.4 办公座椅等 400.00
2 工程其他费用 2,693.33
3 预备费 1,841.20
21
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
4 铺底流动资金 38,128.29
总投资 151,250.00
（3）项目经济效益
经测算，本项目税后内部收益率为 20.51%，税后投资回收期为 8.06 年。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，该项目已取得募投项目用地不动产权证书（鲁（2019）
潍坊市奎文区不动产权第 0071389 号）；该项目备案及环评事项尚未办理完毕，
公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
3、燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目
（1）项目基本情况
项目名称 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目
项目总投资 147,927.00 万元
拟使用募集资金投入金额 100,000.00 万元
项目建设主体 潍柴动力股份有限公司
项目建设期 36 个月
本项目利用现有厂房，新建 10GWh 锂电池 PACK 生产线 1 条、
10 万套电驱动总成生产线 1 条、混合动力及电控执行机构生产线
1 条、储氢系统生产线 1 条，并配套新建氢燃料电池试验室 2 个、
建设内容 电驱动电池试验室 1 个，购置 85 台套对应的燃料电池及电驱动
电池试验设备，建设氢燃料电池、车载储氢系统、电机及控制器、
锂电池 PACK、新能源动力总成等产业化生产线，以提升公司新
能源产品的产业化能力。
（2）投资估算
本项目总投资 147,927.00 元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工程费用 105,754.00
1.1 设备投资 87,400.00
1.2 土建公用投资 18,354.00
22
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2 工程其他费用 2,676.84
3 预备费 1,835.40
4 铺底流动资金 37,661.19
总投资 147,927.00
（3）项目经济效益
经测算，本项目税后内部收益率为 18.78%，税后投资回收期为 8.32 年。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，已取得募投项目用地不动产权证书（鲁（2018）潍坊市
高新区不动产权第 0069288 号）；该项目备案及环评事项尚未办理完毕，公司将
根据相关要求履行审批或备案程序。
（二）全系列国六及以上排放标准 H 平台道路用高端发动机项目
1、新百万台数字化动力产业基地一期项目
（1）项目基本情况
项目名称 新百万台数字化动力产业基地一期项目
项目总投资 562,585.00 万元
拟使用募集资金投入金额 300,000.00 万元
项目建设主体 潍柴动力股份有限公司
项目建设期 25 个月
项目新建建筑面积 25.8 万平方米，包括新建数字化厂房、数
字化物流中心及公用基础设施；新建产能 5 万台/年 WP13H/
WP6H 等型号发动机机体、气缸盖全自动生产线各两条；新
建产能 10 万台/年的 WP13H/WP6H 等型号发动机装备生产线
建设内容
各一条；新建产能 20 万台/年的试车、喷漆包装线一条，满足
WP13H/WP6H 等型号发动机的试车、喷漆包装混线生产，购
置生产、检测等设备共 1063 台（套），包括缸盖部件线，活
塞连杆线、总装线、试车、喷漆包装等。
（2）投资估算
本项目总投资 562,585.00 万元，具体构成如下：
23
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
序号 项目 投资额（万元）
1 工程费用 407,937.25
1.1 土建工程 92,469.03
1.2 公用工程 33,300.00
1.3 工艺设备 277,449.00
1.4 总图工程 4,719.22
2 工程其他费用 19,556.38
3 预备费 34,199.49
4 铺底流动资金 100,892.00
总投资 562,585.00
（3）项目经济效益
经测算，本项目税后内部收益率为 23.17%，税后的投资回收期为 6.54 年。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，该项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
2020-370791-36-03-083823）；已取得潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分
局出具的《关于潍柴动力股份有限公司潍柴新百万台数字化动力产业基地一期项
目环境影响报告书的批复》（潍环高书审字[2020]4 号）；已取得募投项目用地
不动产权证书（鲁（2020）潍坊市奎文区不动产权第 0030279 号）。
2、H 平台发动机智能制造升级项目
（1）项目基本情况
项目名称 H 平台发动机智能制造升级项目
项目总投资 110,000.00 万元
拟使用募集资金投入金额 100,000.00 万元
项目建设主体 潍柴动力股份有限公司
项目建设期 4年
该项目在二号厂原蓝擎一期生产线的基础上，通过对现有生
建设内容 产线进行拆除、改造实施 WP11H/13H/15NG 新产品产能建
设项目。
24
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（2）投资估算
本项目总投资 110,000.00 万元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 机器设备投资 97,160.00
2 土建公用 3,000.00
3 信息化 470.00
4 其他（生产准备） 9,370.00
总投资 110,000.00
（3）项目经济效益
本项目主要在公司现有生产及配套设施基础上实施，属于技术提升项目，旨
在改进生产工艺和提升运营管理效率，不直接产生经济效益。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，该项目已取得募投项目用地不动产权证书（潍（2004）
第 E093 号）。该项目备案及环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行
审批或备案程序。
（三）大缸径高端发动机产业化项目
1、大缸径高端发动机实验室建设项目
（1）项目基本情况
项目名称 大缸径高端发动机实验室建设项目
项目总投资 139,500.00 万元
拟使用募集资金投入金额 107,500.00 万元
项目建设主体 潍柴动力股份有限公司
项目建设期 24 个月
本项目建设用地面积约 100309 ㎡，建设内容包括：试验车间
及辅楼、装配车间，动力站房、柴油集供站、化学品库、变
建设内容
压站、厂区道路、停车场、绿化、管线等设施。新建总建筑
面积约 92754 ㎡。试验车间内共有 22 个大缸径发动机试验台
25
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
架，其中一期为 12 个，二期预留 10 个。装配车间内有大缸
径发动机样机样件仓储、装配、分析区、清洗区、零部件检
验区等。柴油集供站（5 个 50 立方柴油罐）作为配套设施满
足试验室试验需求，发动机试验台架具备 10000kW 以下各平
台产品试验能力；单缸机试验台满足单缸柴油机和气体机试
验需求；发电机组试验台满足 5000~10000kW 发电机组试验
需求。项目建成后具备大缸径全新高端平台产品的试验开发
能力，助推企业全系列大功率产品和海上动力产品升级换代。
（2）投资估算
本项目总投资 139,500.00 万元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工程费用 121,065.00
1.1 工艺设备 48,055.00
1.2 土建工程及其他 73,010.00
2 工程建设其他费用 8,102.00
3 预备费 10,333.00
总投资 139,500.00
（3）项目经济效益
本项目主要为公司高端特种动力装备提供试验支持，不直接产生经济效益。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，该项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
2020-370792-34-03-007689），正在办理项目备案名称变更；已取得潍坊市生态
环境局滨海分局出具的“潍滨环表审（19050）”环评批复；已取得募投项目用地
不动产权证书（鲁（2019）潍坊市滨海区不动产权第 0060051 号）。
2、自主品牌大功率高速机产业化项目
（1）项目基本情况
项目名称 自主品牌大功率高速机产业化项目
项目总投资 99,842.00 万元
拟使用募集资金投入金额 68,500.00 万元
26
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
项目建设主体 潍柴动力股份有限公司
项目建设期 24 个月
本项目厂房占地面积约 29000 平方米。新建联合生产厂房及
配套公用基础设施，购置多托盘加工中心、清洗机、拧紧机、
建设内容
测功机等设备 275 台套，主要生产博杜安及高端系列船用发
动机产品。
（2）投资估算
本项目总投资 99,842.00 万元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工程费用 89,884.00
1.1 土建工程 8,729.00
1.2 工艺设备及工装 73,985.00
1.3 公用工程 5,420.00
1.4 总图工程 1,750.0
2 工程建设其他费用 2,562.30
3 预备费 7,395.70
总投资 99,842.00
（3）项目经济效益
本项目税后内部收益率为 31.48%，税后的投资回收期为 5.53 年。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，该项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
2018-370791-34-03-038052）；已取得潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分
局出具的《关于潍柴动力股份有限公司博杜安及高端系列船用发动机生产基地项
目环境影响报告书的批复》（潍环高书审字[2018]4 号）；已取得募投项目用地
不动产权证书（潍国用（2004）第 E093 号）。
3、大缸径高端发动机建设项目
（1）项目基本情况
27
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
项目名称 大缸径高端发动机建设项目
项目总投资 184,784.00 万元
拟使用募集资金投入金额 124,000.00 万元
项目建设主体 潍柴动力股份有限公司
项目建设期 36 个月
本项目利用现有厂房，新建大缸径高端发动机缸体缸盖机加
建设内容 工生产线，新增加工检测等关键设备约 54 台（套），项目建
成后，可大幅提升各类大缸径高端发动机的生产能力。
（2）投资估算
本项目总投资 184,784.00 元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工程费用 121,263.30
1.1 设备投资 108,193.32
1.2 土建公用投资 13,069.98
2 工程其他费用 2,747.28
3 预备费 1,307.00
4 铺底流动资金 59,466.49
总投资 184,784.00
（3）项目经济效益
经测算，本项目税后内部收益率为 38.71%，税后投资回收期为 5.53 年。
（4）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，该项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
2020-370772-34-03-144602）；该项目环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关
要求履行审批或备案程序。该项目实施地点位于潍柴滨海工业园，拟通过向公司
关联方潍柴重机股份有限公司租赁土地和厂房的方式予以实施，不涉及新增建设
项目用地。
（四）全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目
1、项目基本情况
28
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
项目名称 全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目
项目总投资 313,407.61 万元
拟使用募集资金投入金额 300,000.00 万元
项目建设主体 潍柴动力股份有限公司
项目建设期 36 个月
本项目利用现有厂房进行改造，新增机加工、清洗检测、研
发试验及装配生产等关键设备约 368 台（套），项目建成后
建设内容
可实现年产 50 万件泵/马达、10 万套多路阀、1 万套 CVT 动
力总成的生产能力。
2、投资估算
本项目总投资 313,407.61 元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工程费用 274,001.00
1.1 设备投资 265,946.00
1.2 土建公用投资 8,055.00
2 工程其他费用 3,791.82
3 预备费 805.50
4 铺底流动资金 34,809.29
总投资 313,407.61
3、项目经济效益
经测算，本项目税后内部收益率为 20.38%，税后投资回收期为 7.26 年。
4、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，该项目已取得募投项目用地不动产权证书（鲁（2018）
潍坊市高新区不动产权第 0069288 号）；该项目投资项目备案及环评事项尚未办
理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
29
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）补充流动资金
本次非公开发行拟将不超过 100,000.00 万元的募集资金用于补充流动资金，
主要用于建设基于全生命周期的后市场智能服务体系。
三、本次募集资金投资项目背景及必要性
（一）燃料电池产业链建设项目
1、领先布局新能源，抢占行业发展先机
近年来，公司持续开展新能源动力总成及零部件的技术开发与研究，领先布
局新能源业务产业链，初步形成了覆盖面较为广泛的燃料电池发动机产品系列，
加大了燃料电池客车及加氢站的多领域应用。公司推出系列化的两挡动力总成、
电机控制器等新产品，加快 AMT、AT 产品自主研发及第二代新能源纯电系统产
品开发。同时，通过深入研究新能源车联网系统，LKA 开发应用亦有序进行，
商用车先进驾驶辅助系统逐步投入生产和销售。通过系列领先布局，公司新能源
产品的市场竞争力大幅提升。
《新能源汽车发展规划 2021-2035》提出，2021 年起，重点区域公共领域新
增或更新新能源汽车比例不低于 80%；2025 年新能源汽车销量占总销量的 20%
左右；2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，
燃料电池汽车实现商业化应用。新能源动力总成业务未来市场空间巨大，该项目
前瞻性布局有利于公司抢占行业先机。
2、新能源发展战略是公司长远发展的战略目标
潍柴动力 2020-2030 战略提出，“到 2030 年潍柴新能源业务要引领全球行
业发展”，成为全球领先、拥有核心技术的新能源动力系统解决方案提供商，必
须加快新能源产品的研发投入和生产建设，新能源产业化是推动新能源产品开发
和产业化落地的产业基础。目前，潍柴动力是全球氢燃料电池领军企业加拿大巴
拉德动力系统公司第一大股东，同时是全球固态氧化物燃料电池技术领导者英国
锡里斯动力控股有限公司第一大股东，研发资源丰富，并逐步掌握新能源关键核
30
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
心技术。本项目的实施更有利于新能源产业化落地，建立国际一流的新能源技术
链与产业链，推动公司新能源业务发展。
（二）全系列国六及以上排放标准 H 平台道路用高端发动机项目
1、我国正处于由制造大国向制造强国转变的历史重要阶段，高端动力产品
市场前景广阔
内燃机工业是我国重要的基础制造业，通过多年的持续创新发展，我国内燃
机产品技术水平和创新能力与国外先进水平差距逐渐缩小，但是仍然有较大提升
空间。依托国内内燃机行业实力强大的标杆企业进行研发创新，打造具有世界一
流水平的发动机，才能带动我国内燃机行业整体转型升级。
近年来，公司坚持创新驱动，依托全球协同研发资源，加速产品迈向高端市
场，打造了“N+H+M”新一代高端发动机平台。随着全系列道路国六产品完成
升级开发，公司在新一轮排放升级中优势地位明显。受国家基建投资拉动，以及
排放法规升级、治超治限、运输结构调整等积极因素影响，高端动力市场空间广
阔。
2、全力提升公司智能化制造水平，助力实现“双百万”发动机目标
潍柴动力作为装备制造业的龙头企业，积极响应国家产业政策号召，在转型
升级及新旧动能转换中积极把握市场机遇，推动企业高质量发展。本项目实施重
点着力数字化产业园建设，产业园设计之初就体现了数字化、自动化、柔性化、
少人化、节能环保等特性，该项目的实施将有利于推动发动机产品数字化技术的
发展，助力发动机生产能力和品质的提高，实现公司高端动力产品由“制造”向
“智造”的跨越。
公司基于 2020-2030 战略发展规划，提出了“双百万”发动机销售目标，公
司现有发动机产能有待进一步提升。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实
施，将实现对现有工厂的数字化、智能化升级，进一步强化相关产品的竞争力，
持续稳固核心业务领先地位。
31
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）大缸径高端发动机产业化项目
1、契合国家高端装备制造业发展战略，有助于提升公司国际市场竞争力，
实现大缸径高端发动机国产替代，在高端领域形成自主品牌核心竞争力
2020 年 11 月，中共中央发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第
十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，立足我国产业规模优势、
配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、
绿色化，发展服务型制造。
目前大缸径高速发动机全球市场容量约 14 万台/年，产品附加值高，但长期
以来绝大部分市场份额被外国品牌占据。为满足国内船舶动力市场对大功率高端
柴油机的需求，打破国外品牌产品的市场垄断，潍柴动力自主开发了具有世界先
进水平的大缸径高端发动机产品，与国外产品相比，具有明显的成本优势和综合
服务优势。本项目实施有助于提高公司大缸径高速发动机产品国际竞争力。
2、强化大缸径高速发动机试验能力，加快推动公司产品转型升级
随着潍柴动力产业转型升级加速，大缸径高端柴油机的研制和生产能力逐步
提升。但由于该类产品体积重量较大，试验保障系统复杂，公司现有的发动机试
验资源不能满足大缸径产品的试验需求，大缸径高速发动机尚无专业的试验基地，
试验资源的不足将严重制约产品的开发和生产进度。
本项目实施将为大缸径高速发动机的开发提供试验支持，为大缸径高端产品
的规模化批量生产提供保障。
（四）全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目
1、中国液压件国产替代空间巨大
液压产品应用领域广泛，随着产品技术与生产工艺的逐步成熟，液压产品适
用领域不断拓宽，目前全球液压工业已进入相对成熟阶段。目前全球液压市场规
模约 300 亿欧元，中国市场约 600 亿元。从全球范围来看，中国液压市场需求增
长最快，市场地位越来越高，目前是仅次于美国的全球第二大液压市场。虽然目
32
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
前中国工程机械行业国产品牌份额已经较高，但中国液压市场仍被三大外国品牌
占据大比例份额，液压产品的国产化替代空间大。
本项目的实施将有助于国内高端液压件制造能力、工艺水平、研发能力的提
升，有助于相关管理人才、技术人才的培养，对提升国内装备制造业的整体水平
有积极作用。
2、CVT 动力总成是农业装备升级重要方向
目前，欧美国家市场的 CVT 拖拉机渗透率较高，中国市场仍以传统拖拉机
为主，CVT 拖拉机渗透率偏低。近年来，在农业生产集约化、农业装备高端化
发展的大背景下，中国 CVT 拖拉机行业需求有所提升，有较好的增长前景。
近年来，公司战略收购奥地利威迪斯 51%股权，成为其控股股东，有效填补
了农业装备 CVT 动力系统的关键技术空白，掌握了相关核心技术，通过发挥协
同优势，打造“潍柴发动机+液压 CVT”高端农业装备动力总成。
（五）补充流动资金
本次募集资金补充流动资金将主要用于建设基于全生命周期的后市场智能
服务体系，创新服务渠道、延展服务周期、整合全要素服务资源，在发挥巨大的
保有量优势前提下，打造全周期、全系列的后市场服务体系，成为业务利润的重
要组成部分。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展与完善，本次募集资
金投资项目的实施是公司完善产业布局、夯实核心竞争力、突破行业关键核心技
术的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有
良好的市场潜力和技术先进性。募投项目陆续投产后，将直接提高公司的盈利水
平，对公司提升研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。
33
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产
负债结构，为公司未来的发展奠定基础。
由于本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，而募集资金投资项目在短
期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：一、本次发行将增加
公司的筹资活动现金流入，增强公司流动性和偿债能力；二、公司净资产的增加
可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积
极影响；三、随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量净额及可持
续性预计将得到有效提升。
五、可行性分析及结论
（一）符合行业政策导向，具有良好的政策可行性
本次非公开发行募集资金主要用于燃料电池产业链建设项目、全系列国六及
以上排放标准 H 平台道路用高端发动机项目、大缸径高端发动机产业化项目及
全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目，上述项目均符合国家政
策导向和要求、行业和地区发展规划，具有良好的政策可行性。具体情况如下：
1、国家对新能源产业发展的重视与政策推动为燃料电池产业链建设项目提
供了良好的政策保障
近年来国家大力推进新能源产业建设，先后发布了一系列政策。国务院于
2015 年 5 月印发的《中国制造 2025》中指出，继续支持电动汽车、燃料电池汽
车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、
高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化
能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能
与新能源汽车同国际先进水平接轨。2016 年 12 月国务院印发《“十三五”国家战
略性新兴产业发展规划》，2017 年 2 月发改委发布《战略性新兴产业重点产品
和服务指导目录（2016 版）》，均将新能源汽车列为战略性新兴产业。此外，
34
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
为了引导我国汽车产业和新能源汽车产业的健康发展，工信部等部门先后发布了
《汽车产业中长期发展规划》和《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
（征求意见稿）等政策文件，其中《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
（征求意见稿）提出，“到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、
驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破”的发展目标，要“坚持整车与
零部件技术创新并重，突破关键零部件技术”。
2、全系列国六及以上排放标准 H 平台道路用高端发动机项目推进信息技术
与制造技术深度融合，符合我国打造“制造强国”的发展要求
全系列国六及以上排放标准 H 平台道路用高端发动机项目将加速智能制造
装备行业转型升级，从而加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展。《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出“深入实施《中
国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制
造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业
竞争新优势”“培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化
转变”。新百万台数字化动力产业基地一期项目为智能化生产制造项目，符合国
民经济十三五规划中有关“推动生产方式向柔性、智能、精细化转变”的要求。
3、大缸径高端发动机产业化项目符合国家关于装备制造业的政策导向
“十四五规划”提出“发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物
技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋
装备等产业”。《山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简
称《山东省十三五规划》）中提出：大力发展先进制造业。制造业是我省国民经
济的重要支柱和突出优势，要全面落实“中国制造 2025”战略，实施工业强基工程。
支持发展核电和风电装备、航空航天装备、动力机械及游艇、机器人、精密机械、
再制造、输变电设备、机电装备、高端液压及系统元件、工程机械、农业冷链装
备、海洋工程装备及高技术船舶、太阳能光热应用装备。
4、全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目有助于实现国家
及行业发展目标
35
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
近几年来，我国“一带一路”发展战略、国家新型城镇化建设、铁路及城市轨
道交通规划、社会保障性住房建设等政策的实施，带动了液压行业及其关联产业
的发展。我国也陆续出台了《工业“四基”发展目录（2016 年版）》《装备制造业
标准化和质量提升规划》《工程机械行业“十三五”发展规划》《关于加快推进工
业强基的指导意见》《液压气动密封行业“十三五”发展规划》等政策。《液压气
动密封行业“十三五”发展规划》明确指出，“产品的性能稳定性、质量可靠性、
环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平”“60%以上高端液压元
件及系统实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，装备工业领域急需的液压元
件及系统得到广泛推广和应用”的目标。
（二）先进的产品技术基础和研发体系为募集资金投资项目提供
了可靠保障
潍柴动力高度重视科技创新，拥有先进的产品技术基础。近年来，先后承担
国家智能制造装备专项、国家科技重大专项等项目，主持和参与多项国家、行业
标准制定。潍柴动力先后荣获“中国质量奖” “中国商标金奖商标创新奖” “全国企
业文化示范基地” “全国质量奖”等荣誉称号，“重型商用车动力总成关键技术及应
用”项目荣获 2018 年国家科技进步一等奖。
经过多年发展，公司在全球建立了优秀的研发人才队伍，核心研发团队具备
多年相关领域研发经验和行业领先的技术水平。公司拥有内燃机可靠性国家重点
实验室、国家商用汽车动力系统总成工程技术研究中心、国家商用汽车及工程机
械新能源动力系统产业创新战略联盟、国家专业化众创空间等国家级研发平台，
设有“博士后工作站”等研究基地，建有国家智能制造示范基地。在中国潍坊、上
海、西安、重庆、扬州等地建立研发中心，并在全球多地设立前沿技术创新中心，
搭建起了全球协同研发平台，确保企业技术水平始终紧跟世界前沿。
（三）品牌优势和规模优势为募集资金投资项目提供有力保障
公司始终坚持产品经营、资本运营双轮驱动的运营策略，致力于打造最具品
质、技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起动力总成、整车整机、智能
物流等产业板块协同发展的格局，拥有“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德
36
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
车桥”“陕汽重卡”“林德液压”等知名品牌。分子公司遍及欧洲、北美、东南亚等
地区，在 30 多个国家建立了办事处，发展了 300 余家授权服务站，平台资源非
常丰富。公司产品销往全球五大洲 100 多个国家和地区，构建了覆盖全球的国际
营销和服务网络，形成了全球化经营的基础和格局。
综上所述，本次募投项目符合公司的战略目标，相关项目的实施将进一步扩
大公司业务规模，提升核心技术水平，增强市场服务能力，有利于公司高质量可
持续发展，符合全体股东的利益。
因此，本次发行募集资金的用途合理、可行。
37
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管
理人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于燃料电池产业链建设
项目、全系列国六及以上排放标准 H 平台道路用高端发动机项目、大缸径高端
发动机产业化项目、全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目以及
补充流动资金建设基于全生命周期的后市场智能服务体系。本次发行完成后，公
司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产整合。随着募投项目逐步
实施落地，将全面优化公司产业链布局和产品结构，助推公司实现持续高质量发
展。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、
股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，
公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至本预案公告日，公司股份总数为 7,933,873,895 股，其中潍柴集团为公
司控股股东，持有公司 1,406,100,000 股股份，占公司总股本的比例为 17.72%，
山东重工为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 793,387,389 股（含），不超过本次非公开
发行前公司总股本的 10%，按照发行 793,387,389 股测算，完成后，潍柴集团持
有公司股份占公司总股本比例为 16.11%，公司控股股东、实际控制人保持不变。
38
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员
结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照
相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于燃料电池产业链建设项目、全系列国六及以上
排放标准 H 平台道路用高端发动机项目、大缸径高端发动机产业化项目、全系
列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目。募投项目建设，有利于进一
步增加公司的业务规模，提升公司研发能力，增强公司核心竞争力，巩固和提升
市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的
能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被
摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次募集资金投资项目
实施完成将大幅提升公司产品的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利
能力指标将产生积极作用。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来
随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流净额将得到
提升。
39
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，除“大缸径高端发动机建设项
目”募集资金投资项目拟通过向公司关联方潍柴重机股份有限公司租赁土地和厂
房的方式予以实施外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争均不存在重大变化。公司将严格按照法律法规以及公司关于
关联交易的制度等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易
信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权
益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规
占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行
违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而
大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情
况。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）本次向特定对象发行 A 股的相关风险
1、审批风险
40
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需履行国有资产监督管理职责的主体
同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。该等审批
事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募
集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
1、宏观经济波动风险
公司主要产品动力总成、整车整机以及智能物流设备的销售取决于下游终端
客户的需求，从而受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。公司所处汽车装
备制造行业的发展具有明显的周期性，尤其是卡车、客车等商用车和乘用车更是
受到固定资产投资等宏观经济状况变化及相关政策变化的影响，与国内经济周期
乃至全球经济周期密切相关。
目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件
仍有可能对公司生产经营产生一定的影响；制造业升级和技术创新进度不及预期，
将会影响公司产品的市场需求，进而影响公司经营业绩。
41
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2、行业政策变化风险
近年来，随着国家基础设施建设投入的不断加大、城镇化改造、“一带一路”
以及《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》和《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
等治理超标排放国家关键政策的相继推出，为公司各项业务带来良好的发展机遇。
若未来国家对汽车装备制造行业的相关政策发生改变，相关产业需求下降，公司
产品的市场需求将会受到不利影响。
3、市场竞争风险
公司所处的汽车装备制造行业属于充分竞争的行业。近几年随着行业技术标
准的不断提高，研发实力不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行
业集中度不断提高，呈现寡头竞争的局面。潍柴动力作为国内综合实力领先的汽
车装备制造产业集团，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优
势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，而公
司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优
势和市场份额下降的风险。另一方面，商用车合资股比限制取消后，具有品牌优
势、研发技术优势及资本优势的国际知名企业将直接进入我国市场，加剧国内行
业高端市场的竞争，公司面临市场竞争加剧的风险。
4、贸易摩擦带来的不确定性风险
受“中美贸易摩擦”的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到
一定程度的影响。虽然短期来看，暂时未对公司业务产生影响；但从长远来看，
国内厂商会面临出口业务的下行压力，从而导致下游需求增速放缓。
5、新冠肺炎造成业绩波动风险
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国
内正常经济活动受到较大影响。疫情初期公司部分产品的生产和销售也不可避免
受到新冠肺炎疫情的负面影响。
如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，公司将面临如下风险： 1）
产线因疫情停工或开工率下降的风险；（2）下游客户需求下滑的风险；（3）供
应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。
42
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
6、其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
（三）募投项目风险
长期以来，公司始终深耕主业，在引领动力总成业务持续领先的基础上，布
局多元化产业结构，成功构筑起了动力总成、整车整机、智能物流等产业板块协
同发展的格局。公司坚持自主研发和外延式并购吸收相结合，持续推动多元化布
局，进行新业态、新模式、新科技的前瞻性布局。本次非公开发行募集资金投入
后将会进一步丰富公司的产品结构。虽然公司已经对募集资金投资项目的可行性
进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品或产能的消化做了
充分准备，但如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使
用效益产生不利影响。
43
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司的利润分配政策
（一）《公司章程》相关规定
根据 2020 年 11 月 13 日公司 2020 年第二次临时股东大会决议通过的现行有
效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
“第一百九十八条 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议
批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布董事会决
议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配
方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求。尽管有上述规定，董事会可以根据公司股东在公司
每年的股东大会上给予董事会的授权，在下一届股东大会之前，不时向公司股东
支付董事会认为公司的盈利情况容许的中期股利，而无需事先取得股东大会的同
意。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条 公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配
股利，并且在满足本条规定的现金股利分配条件的情况下，应当优先实施现金分
红。现金股利分配条件：（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；（2）公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支
出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，或公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；及（3）满足公司正常生产经营
的资金需求。
股票股利分配条件：公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证股本规模合理的前提下，分配股票股利。公司每年度至少进行一次利润分
配，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
44
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
利润的百分之三十。普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政
策应当重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并应保持连续性
和稳定性。A 股的股利或其他现金分派应以人民币支付。境外上市外资股的股利
或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股
利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价
折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。
第二百条 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要
等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策
发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
审议通过。”
（二）《未来三年股东分红回报规划》相关规定
为了进一步完善和健全潍柴动力股份有限公司持续稳定的分红机制，积极回
报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2021 年-2023 年）
股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、本规划制定原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《潍柴动力股份有限公司章程》对利润分配
的有关规定。
二、本规划制定考虑因素
45
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发
展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公
司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融
资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利
润分配安排。
三、制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司
当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常营运资金需求、可预见的
重大资金支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进
行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报
和公司的长远发展。公司未来三年（2021-2023 年）将坚持以现金分红为主，在
符合相关法律法规及《潍柴动力股份有限公司章程》，同时保持利润分配政策的
连续性和稳定性情况下，制定本规划，主要要点如下：
（一）利润分配方式
公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利，并且在满足
公司章程规定的现金股利分配条件的情况下，应当优先实施现金分红。
（二）现金股利分配条件
1、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后的税后利润）为正值；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
46
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或公司未来十二个月内拟收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、满足公司正常生产经营的资金需求。
（三）股票股利分配条件
公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证股本规模合理
的前提下，分配股票股利。
（四）分红比例及时间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润
应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
二、利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监
事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股
东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应
通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求。
董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予董事会的授权，在下
一届股东大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的中期
股利，而无需事先取得股东大会的同意。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整公司章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中
47
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核
意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
四、定期报告对利润分配政策执行情况的说明
1、公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定，在定期报告中披露
利润分配方案和现金分红政策的执行情况。
2、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
五、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司 2017 年利润分配情况
（1）2017 年中期利润分配方案：以公司总股本 7,997,238,556 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），不实施公积金转增股本。
（2）2017 年度利润分配方案：以本公司总股本 7,997,238,556 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），不实施公积金转增股本。
2、公司 2018 年利润分配方案
（1）2018 年中期利润分配方案：对本公司可予分配股份 7,985,340,556 股之
股东，每 10 股派发现金红利人民币 1.80 元（含税），不实施公积金转增股本。
（2）2018 年度利润分配方案：以本公司总股本 7,933,873,895 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.80 元（含税），不实施公积金转增股本。
3、公司 2019 年利润分配方案
（1）2019 年中期利润分配方案：以本公司总股本 7,933,873,895 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），不实施公积金转增股
本。
48
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（2）2019 年度利润分配方案：以本公司总股本 7,933,873,895 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.36 元（含税），不实施公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 9,626,740,564.26 元，占最近
三年实现的年均可分配利润 8,190,275,068.93 元的 117.54%，具体情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红总额（含税） 2,269,087,933.97 4,158,757,207.89 3,198,895,422.40
归属于上市公司股东的净利
9,104,955,354.35 8,657,527,308.21 6,808,342,544.23
润
当年现金分红占归属于上市
24.92% 48.04% 46.98%
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含
9,626,740,564.26
税）合计
最近三年年均可分配利润 8,190,275,068.93
最近三年累计现金分配利润
117.54%
占年均可分配利润的比例
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司滚存未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金及公司新
建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展，实现股东利益最大化。
49
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次发行数量为 793,387,389 股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其
他因素，本次发行完成后公司总股本为 8,727,261,284 股。此假设仅用于测算本
次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终
应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 1,300,000 万元，不考虑发
行费用影响。
5、假设公司于 2020 年底前完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
6、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
7、假设公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
在 2019 年基础上按照下降 10%、持平、增长 10%三种情形。（该数据仅为测算
本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
50
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年末
项目
年末 本次发行前 本次发行后
股本（万股） 793,387.39 793,387.39 872,726.13
情形 1：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年减少 10%
归属母公司普通股股东净利润（万
910,495.54 819,445.98 819,445.98
元）
归属普通股股东净利润（扣除非经
832,270.67 749,043.60 749,043.60
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.148 1.033 1.024
基本每股收益（扣除非经常性损益
1.049 0.944 0.936
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.148 1.033 1.024
稀释每股收益（扣除非经常性损益
1.049 0.944 0.936
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 21.34% 16.61% 16.26%
加权平均净资产收益率（扣除非经
19.58% 15.19% 14.86%
常性损益后）
情形 2：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与上年持平
归属母公司普通股股东净利润（万
910,495.54 910,495.54 910,495.54
元）
归属普通股股东净利润（扣除非经
832,270.67 832,270.67 832,270.67
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.148 1.148 1.138
基本每股收益（扣除非经常性损益 1.049 1.049 1.040
51
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.148 1.148 1.138
稀释每股收益（扣除非经常性损益
1.049 1.049 1.040
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 21.34% 18.29% 17.90%
加权平均净资产收益率（扣除非经
19.58% 16.72% 16.36%
常性损益后）
情形 3：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长 10%
归属母公司普通股股东净利润(万
910,495.54 1,001,545.09 1,001,545.09
元）
归属普通股股东净利润（扣除非经
832,270.67 915,497.73 915,497.73
常性损益后）(万元）
基本每股收益（元/股） 1.148 1.262 1.252
基本每股收益(扣除非经常性损益
1.049 1.154 1.144
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.148 1.262 1.252
稀释每股收益(扣除非经常性损益
1.049 1.154 1.144
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 21.34% 19.94% 19.52%
加权平均净资产收益率（扣除非经
19.58% 18.23% 17.84%
常性损益后）
注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
规定计算基本每股收益、净资产收益率。
根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位
后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益
的提升。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和
52
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开
发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
具体详见本预案之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次发行
的背景和目的”。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强
经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞
争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强
化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司
发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，
保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风
险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量
增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈
利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的
管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
53
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完
善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
五、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会下设薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
54
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规
定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。
55
潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（此页无正文，为《潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》
之签章页）
潍柴动力股份有限公司董事会
2020 年 12 月 24 日
56
