潍柴动力股份有限公司独立董事
                   关于公司相关事项的独立意见

    一、关于公司分拆所属子公司至创业板上市相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，认真审
阅了公司2021年第一次临时董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公
司分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司（以下简称“火炬科技”）至
创业板上市（以下简称“本次分拆”）相关事项，发表独立意见如下：
    1.公司和火炬科技符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上
市具备可行性。
    2.公司和火炬科技均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关
联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出
主业，增强独立性。
    3.本次分拆上市后，火炬科技具备规范运作的能力，公司亦能够保持
独立性及持续经营能力。
    4.公司分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相
关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
    5.本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会
审议本次分拆上市的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将本次分拆事项提交公
司股东大会审议。
    二、关于公司日常持续性关联交易的独立意见
    根据公司提交给我们的公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限

公司（下称“福田汽车”）、山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）、

中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）及其附属公司关联交易的

相关资料，我们已就上述关联交易向公司相关人员进行咨询与了解，就公

司关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：

    1.同意将关于公司及其附属公司与福田汽车、山推股份、重汽集团及

其附属公司关联交易的议案提交公司 2021 年第一次临时董事会审议。

    2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定

价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按照一般

商业条款或更佳条款进行，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损

害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》

的规定。

    3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回

避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符

合《公司章程》的规定。

    4.2020 年，公司及其附属公司与福田汽车的关联交易实际发生额与预
计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易对方
及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公
司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
(此页无正文，为《潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》之
签署页)



    独立董事签字：


    李洪武                             闻道才


    蒋 彦                              余卓平


    赵惠芳




                                                        2021 年 2 月 25 日