股票代码：000338.SZ 股票简称：潍柴动力 A 股上市地点：深圳证券交易所
股票代码：2338.HK 股票简称：潍柴动力 H 股上市地点：香港联合交易所有限公司
潍柴动力股份有限公司
关于分拆所属子公司
潍柴火炬科技股份有限公司
至创业板上市的预案
独立财务顾问
二〇二一年二月
目 录
目 录 ............................................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................................... 5
公司声明............................................................................................................................................ 6
相关证券服务机构声明 ....................................................................................................................... 7
重大事项提示..................................................................................................................................... 8
一、本次分拆方案简介 ........................................................................................................................ 8
二、本次分拆发行上市方案介绍 .......................................................................................................... 8
三、本次分拆对公司的影响 ................................................................................................................. 9
四、本次分拆的决策过程和批准程序 ................................................................................................. 10
五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见............................................................................... 11
六、各方重要承诺.............................................................................................................................. 11
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................................... 14
八、待补充披露的信息提示 ............................................................................................................... 16
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................................... 16
重大风险提示................................................................................................................................... 17
一、本次分拆上市的审批风险............................................................................................................ 17
二、火炬科技所处行业的市场风险 .................................................................................................... 17
三、相关财务数据的审计工作尚未完成及财务数据使用的风险 ......................................................... 17
四、股票市场波动风险 ...................................................................................................................... 18
五、不可抗力风险.............................................................................................................................. 18
第一章 本次分拆概况 ..................................................................................................................... 19
1
一、本次分拆的背景和目的 ............................................................................................................... 19
二、本次分拆上市的发行方案概况 .................................................................................................... 20
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 .................................................................................. 21
四、本次分拆上市对上市公司的影响 ................................................................................................. 22
第二章 上市公司基本情况 .............................................................................................................. 24
一、基本信息 ..................................................................................................................................... 24
二、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................................................... 24
三、主要财务数据及财务指标............................................................................................................ 25
四、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................................ 26
五、最近三年的控制权变动情况 ........................................................................................................ 27
六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................................ 28
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ........................ 28
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况............................................................................... 28
第三章 拟分拆主体基本情况 .......................................................................................................... 29
一、基本信息 ..................................................................................................................................... 29
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ........................................................................... 29
三、对外投资情况.............................................................................................................................. 30
四、主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 30
五、主要财务数据.............................................................................................................................. 31
第四章 本次分拆合规性分析 .......................................................................................................... 32
一、本次交易符合《若干规定》 ........................................................................................................ 32
二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................................... 38
2
三、法律顾问意见.............................................................................................................................. 39
四、会计师意见 ................................................................................................................................. 39
第五章 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 40
一、拟分拆主体的行业特点、行业地位及竞争状况 ........................................................................... 40
二、本次分拆上市对上市公司的影响 ................................................................................................. 46
第六章 风险因素 ............................................................................................................................ 48
一、本次分拆上市的审批风险............................................................................................................ 48
二、火炬科技所处行业的市场风险 .................................................................................................... 48
三、相关财务数据的审计工作尚未完成及财务数据使用的风险 ......................................................... 48
四、股票市场波动风险 ...................................................................................................................... 49
五、不可抗力风险.............................................................................................................................. 49
第七章 其他重要事项 ..................................................................................................................... 50
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公
司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................... 50
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 50
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 ......................................................................................... 50
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排 ........................................................................... 51
五、上市公司股票公告前股价波动是否达到 20%的说明 ................................................................... 53
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................................... 54
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见 ....................................................................... 56
第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 .................................................................... 57
一、独立董事意见.............................................................................................................................. 57
3
二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................................... 57
三、法律顾问意见.............................................................................................................................. 58
四、会计师意见 ................................................................................................................................. 58
第九章 本次分拆相关证券服务机构 ................................................................................................ 59
一、独立财务顾问.............................................................................................................................. 59
二、律师事务所 ................................................................................................................................. 59
三、会计师事务所.............................................................................................................................. 60
4
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案、分拆预案、本次 《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股
指
分拆上市预案 份有限公司至创业板上市的预案》
本公司、公司、上市公司、潍柴
指 潍柴动力股份有限公司
动力
潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份
本次分拆上市、本次分拆 指
有限公司至创业板上市
拟分拆主体、潍柴火炬科技、火
潍柴火炬科技股份有限公司，系由株洲湘火炬火花塞有限责任公
炬科技、拟分拆上市公司、发行 指
司整体变更设立的股份有限公司
人
株洲湘火炬火花塞有限责任公司，即“潍柴火炬科技股份有限公
火炬火花塞 指
司”前身
山东重工、山东重工集团 指 山东重工集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
潍柴控股 指 潍柴控股集团有限公司
上海科技 指 潍柴动力（上海）科技发展有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
通商律师 指 北京市通商律师事务所
德勤、德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》、《分拆办法》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对
预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效
和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还
应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、北
京市通商律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）保证潍柴动力在本预案
中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预
案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本次分拆的证券服务机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）确认预案中引用
的本所对潍柴动力股份有限公司 2019 年度财务报表出具的审计报告及本所出具的关于
潍柴动力股份有限公司拟分拆所属子公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板上市的会计师意见函的内容与本所出具的审计报告和意见函的内容无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对潍柴动力股份有限公司在预案中引用由本所出具的上述报告及意
见函的内容无异议，确认预案不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及意见函而
导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及意
见函的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
潍柴动力拟将其控股子公司火炬科技分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，
潍柴动力股权结构不会发生变化，且仍将维持对火炬科技的控股权。
通过本次分拆，潍柴动力将进一步实现业务聚焦，将火炬科技打造成为公司下属独
立上市平台，强化火炬科技在专业领域的竞争地位和竞争优势，有助于火炬科技加大研
发能力投入，增强其风险防范能力，进而提升综合竞争力及盈利能力，促进其持续健康
发展。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深
交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及
规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：火炬科技将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期由经火炬科技股东大会授权火炬科技董事会于深交所批准及
中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占火炬科技发行后总股本的比例不低于 25%（行
8
使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不
存在火炬科技股东公开发售股票的情形。火炬科技与主承销商可协商采用超额配售选择
权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%。经火炬
科技股东大会授权火炬科技董事会可根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、
发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在
初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售
本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行
及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 30%，战略配售的对
象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法
设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发
行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途
根据火炬科技的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于生产线扩
能及智慧工厂改造项目，先进材料、氮氧传感器开发及科研中心建设项目，以及补充流
动资金等方向。火炬科技未来可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调
整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情
况以后续经火炬科技股东大会审议通过并在招股说明书披露的募集资金用途情况为准。
（十一）承销方式
余额包销。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
潍柴动力已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流等
9
产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机
械、液压产品、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴动力控
股子公司火炬科技主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品
的设计、研发、制造和销售，但其业务领域与潍柴动力其他业务之间保持较高的独立性，
本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股火炬科技，火炬科技的财务状况和盈利能力仍将反
映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有火炬科技的权益被摊薄，但是通
过本次分拆，火炬科技的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一
步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和批准程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、火炬科技首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需火炬科技董
事会及股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需取得香港联交所同意；
4、火炬科技首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，并履
行中国证监会发行注册程序；
10
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
潍柴动力控股股东潍柴控股集团有限公司已原则性同意上市公司本次分拆上市方
案。
六、各方重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1.在本次分拆进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
潍柴动力 2.若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。在前
述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本公司
将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由
此遭受的可测算的直接经济损失。
1.在本次分拆进程中,本人承诺行使本人作为潍柴动力董事、监事及
高级管理人员的全部权力以便潍柴动力将依照相关法律、法规、规
关 于所 提供 资料
章、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券
真实性、准确性和
交易所的有关规定,及时披露有关本次分拆的信息,并行使本人作为
完整性的承诺函
潍 柴 动 力 董 潍柴动力董事、监事及高级管理人员的全部权力以保证该等信息的
事、监事及高 真实性、准确性和完整性,并行使本人作为潍柴动力董事、监事及
级管理人员 高级管理人员的全部权力以保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2.如本次分拆所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查,在案件
调查结论明确以前,本人不转让在潍柴动力拥有权益的股份(如有)。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证在本次分拆
过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
火炬火花塞
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构
11
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
负责人保证本次分拆的信息披露及申请文件所引用的相关数据的
真实、准确、完整；
3、若因本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员提供的信息
和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证
券交易所或有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔
偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接
经济损失。
1.本公司最近 36 个月内未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
2.本公司最近 36 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章
潍柴动力 受到中国证监会行政处罚的情形。
3.本公司最近 36 个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受到证券交易所公开谴责的情形。
4.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关 于无 违法 违规 规正被中国证监会立案调查的情形。
行为的承诺函 1.本人最近 36 个月内未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
潍 柴 动 力 董 2.本人最近 36 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
事、监事及高 到中国证监会行政处罚的情形。
级管理人员 3.本人最近 36 个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
受到证券交易所公开谴责的情形。
4.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
1.本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司
股东的权利和义务，充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位，保
障拟分拆上市公司独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的拟
分拆上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在拟分拆上
市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（拟分拆上市公
司及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将
关 于减 少和 规范 回避表决。
关 联交 易的 承诺 潍柴动力 2.本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的
函 资金、资产的行为。
3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分
拆上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法与拟分拆上市公司或其下属子公司签订协议，履行合法
程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
12
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联
交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交
易，本公司不会向拟分拆上市公司谋求超出该等交易以外的利益或
收益，保证不通过关联交易损害拟分拆上市公司及拟分拆上市公司
其他股东的合法权益。
5.如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其
他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并
将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市
公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本公司将
赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。
6.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股
票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司
具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持
续有效。
1.本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，本公司
及本公司下属企业（不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属
控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上
市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的
业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公
司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控
股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方
关 于避 免同 业竞 获得的任何商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控
潍柴动力
争的承诺函 股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的
其他企业将立即通知拟分拆上市公司，并尽力将该商业机会让渡予
拟分拆上市公司。
2.若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作
出全面、及时和足额的赔偿。
3.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股
票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司
具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持
续有效。
1.本公司保证拟分拆上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本公司保持独立。
2.本公司承诺不利用拟分拆上市公司的控股股东地位，损害拟分拆
关 于独 立性 的承 上市公司及其他股东的合法利益。
潍柴动力
诺函 3.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股
票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司
具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持
续有效。
关 于避 免资 金占 1.截至本承诺函出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东、
潍柴动力
用的承诺函 实际控制人及其关联方占用的情形。
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
2.本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，将严格遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证
券监督管理委员会公告[2017]16 号）及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等证券监管机构关于保护上市公司公众股股东权
益的相关规定，认真落实证券监管机构各项规章及工作指引，确保
本公司及本公司控制的企业不发生非经营性占用拟分拆上市公司
资金的情形。
3.如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致拟分拆上市公司或
其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给拟分拆上市公司或者其他股东造成的实际
损失。
4.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股
票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司
具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持
续有效。
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《若干规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关
要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准
确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等
证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职
责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》、公司披露的相关信息是否存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，
并予以公告；在火炬科技在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督
导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能
力等情况。
14
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与火炬科技不存
在重大不利影响的同业竞争，公司与火炬科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
本次分拆后，公司和火炬科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持
各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
分拆上市有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力，强化火炬科技在专业领
域的竞争地位和竞争优势，增强火花塞业务的盈利能力和综合竞争力，加大对火炬科技
核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力。火炬科技核心竞争力的提升
将有助于提升上市公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和
风险防范能力。
火炬科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体
资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆火炬科技至创业板上市将对公司股东、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章
程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政
策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采
用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并
15
将单独统计中小股东投票表决情况。
八、待补充披露的信息提示
本公司于 2021 年 2 月 25 日召开的董事会会议审议通过了本预案。本预案中涉及
的火炬科技的财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行上市审
计，请投资者审慎使用。拟分拆主体火炬科技经上市审计的财务数据将在其相关工作完
成后根据深交所及中国证监会有关规定在发行申请相关文件中予以披露。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作
出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文及中介机
构出具的文件。
16
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得潍柴动力股东大会及火炬
科技董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行香港联交所、深交所及中国证
监会的有关审核程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核
准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的
范围，降低内幕信息传播的可能性，但本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。提
请投资者注意相关风险。
二、火炬科技所处行业的市场风险
火炬科技的主要产品和业务属于汽车零部件行业的下属细分行业。我国汽车零部件
行业是个充分竞争的市场。随着行业其他竞争对手不断成熟，未来市场竞争可能不断加
剧。此外，随着下游行业汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、
环境危机等一系列问题导致各级政府可能出台更多限制汽车消费增长或鼓励其他动力
机动车的政策，该等政策可能导致未来火炬科技主要产品的市场需求产生波动，从而对
其未来经营业务造成不利影响、致使业绩出现波动甚至下滑等情况。因此，提请投资者
注意主要产品和业务所处行业相关风险。
三、相关财务数据的审计工作尚未完成及财务数据使用的风险
截至本预案签署日，火炬科技首次公开发行股票并上市的财务报告审计工作尚未完
成。本预案中涉及的火炬科技主要财务数据等仅供投资者参考使用。火炬科技将尽快完
成上市审计工作，经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在差异。具体情况以后续
披露的拟分拆主体的招股说明书内容为准，特提请投资者关注。
17
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。提请投资者注意股票市场波动相关风险。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素
给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混
合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015 年以来，中共
中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文
件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本
配置和运营效率。党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性
重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2020 年以来，山东省高度重视省属国企混合所有制改革、聚焦主业、优化国资布
局，未来将深入实施省属企业混改三年行动计划。本次火炬科技分拆上市是山东省属国
有上市公司在国企改革领域的战略举措，有利于企业切实提高主业发展水准、实现国有
资产保值增值，力图打造国企混合所有制改革标杆。
（二）巩固核心竞争力，深化产业布局
火炬科技长期深耕火花塞等产品相关领域，已成为目前我国知名的火花塞制造厂家。
本次分拆上市有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力，强化火炬科技在专业领
域的竞争地位和竞争优势，增强火花塞业务综合竞争力，加大对火炬科技核心及前沿技
术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。
火炬科技核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，
有效深化公司在火花塞及点火系统产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险
防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
（三）提升子业务板块融资效率，打造子公司上市平台
分拆上市后，火炬科技将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功
能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，
为火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发提供充足的资金保障。未来火炬科技可
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借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，
实现跨越式发展。
二、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深
交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及
规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：火炬科技将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期由经火炬科技股东大会授权火炬科技董事会于深交所批准及
中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占火炬科技发行后总股本的比例不低于 25%（行
使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不
存在火炬科技股东公开发售股票的情形。火炬科技与主承销商可协商采用超额配售选择
权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%。经火炬
科技股东大会授权火炬科技董事会可根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、
发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在
初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
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（九）发行时实施战略配售
本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行
及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 30%，战略配售的对
象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法
设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发
行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途
根据火炬科技的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于生产线扩
能及智慧工厂改造项目，先进材料、氮氧传感器开发及科研中心建设项目，以及补充流
动资金等方向。火炬科技未来可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调
整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情
况以后续经火炬科技股东大会审议通过并在招股说明书披露的募集资金用途情况为准。
（十一）承销方式
余额包销。
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、火炬科技首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需经火炬科技
董事会及股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需取得香港联交所同意；
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4、火炬科技首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，并履
行中国证监会发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆火炬科技上市后，公司仍将保持对火炬科技的控制权，火炬科技仍为公司
合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，火炬科技的融资效率、抗风险能力
以及核心竞争力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
本次分拆上市有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力，强化火炬科技在专
业领域的竞争地位和竞争优势，增强火花塞业务综合竞争力，加大对火炬科技核心及前
沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。
火炬科技核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，
有效深化公司产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司
持续、健康的长远发展。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续
严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入
开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有
22
的上市公司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发
生变化。
23
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
名称 潍柴动力股份有限公司
注册地 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
法定代表人 谭旭光
总股本 人民币7,933,873,895元（截至2020年9月30日）
统一社会信用代码 913700007456765902
A股股票代码 000338
H股股票代码 2338
股票简称 潍柴动力
控股股东 潍柴控股集团有限公司
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特
种设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配
件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械
零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与
信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集
成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；
智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压
动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系
统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术
研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；
主要经营范围
电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽
车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油
销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油
批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；企
业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
营业期限 2002年12月23日至无固定期限
通讯地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
联系电话 0536-2297068
二、最近三年的主营业务发展情况
24
（一）公司的主营业务情况
公司主要业务由动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流等产业
板块构成，各板块间相辅相成，协同发展。目前，公司主要产品包括全系列发动机、重
型汽车、轻微型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等；其中，发动机产品远
销全球 110 多个国家和地区，广泛应用和服务于全球卡车、客车、工程机械、农业装备、
船舶、电力等市场。“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”“林
德液压”等品牌，在国内均处于市场领先和主导地位，深得客户信赖，形成了品牌集群
效应。
（二）公司的竞争优势
公司以客户满意为宗旨，凭借集成的能力、领先的技术、高品质的产品，以及完善
的网络，在大功率发动机、重型变速器、重型车桥等市场长期保持领先地位，重型卡车
在国内重卡行业位居第一阵营。
2019 年，公司以 2020-2030 战略为指引，统筹全球研发资源，全面提速科技创新
步伐；抢抓国六标准实施机遇，进一步巩固天然气发动机竞争优势，持续引领行业发展；
聚焦新旧动能转换，不断加快企业转型升级；扎实推进国家燃料电池重大专项，完成多
款燃料电池发动机开发，积极推动加氢站建设和燃料电池车辆推广应用，累计运行超过
100 万公里，助力“绿色动力 氢能城市”理念在山东率先落地；战略重组德国 ARADEX
公司，掌控了电机控制器核心技术，成功构筑起“电池+电机+电控”为一体的新能源
动力系统集成优势；高端发动机、新能源生产基地等重大技改项目稳步推进，继续在新
旧动能转换中走在前列；加快数字化转型，深化智能制造应用，推动业务创新，为产品
全生命周期价值提升提供有力支持。2019 年潍柴动力入选中国品牌强国盛典“十大年
度榜样品牌”。
未来，公司将继续加大研发投入、完善科技创新体系建设、加快关键核心技术突破，
全面对标国际一流，坚定不移迈向高端，在各个领域全力打造最具核心竞争力的产品。
三、主要财务数据及财务指标
公司合并资产负债表主要数据如下：
25
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 26,507,725.88 23,683,167.45 20,527,636.52 18,963,816.66
负债合计 19,045,295.84 16,705,694.91 14,301,703.74 13,328,317.54
股东权益 7,462,430.05 6,977,472.54 6,225,932.78 5,635,499.12
归属于母公司股东
4,939,357.92 4,522,394.11 3,931,373.48 3,523,952.29
的权益
注：2017 年、2018 年和 2019 年财务数据已经审计；2020 年三季度数据未经审计。
公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 14,738,364.52 17,436,089.25 15,925,583.23 15,156,939.22
利润总额 1,040,204.39 1,435,165.01 1,385,828.41 1,052,226.75
净利润 870,158.26 1,190,700.71 1,162,573.35 917,836.68
归属于母公司股东的净
710,581.58 910,495.54 865,752.73 680,834.25
利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 683,345.91 832,270.67 800,914.11 647,175.21
润
注：2017 年、2018 年和 2019 年财务数据已经审计；2020 年三季度数据未经审计。
公司其他主要财务数据及财务指标如下：
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金净流量（万
225,313.52 2,383,469.33 2,226,162.87 1,625,833.22
元）
资产负债率（%） 71.85 70.54 69.67 70.28
基本每股收益（元/股） 0.90 1.15 1.08 0.85
四、控股股东及实际控制人情况
26
截至 2020 年 9 月 30 日，潍柴控股直接持有公司 17.72%的股份，为公司控股股东。
山东重工集团持有潍柴控股 100%股权，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况
如下：
控股股东潍柴控股基本情况如下：
公司名称 潍柴控股集团有限公司
成立日期 1989 年 12 月 11 日
法定代表人 谭旭光
注册资本 120,000 万元
注册地址 潍坊市奎文区民生东街 26 号
主要办公地址 潍坊市奎文区民生东街 26 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370700165420898Q
省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；
房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的
经营范围 生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、
不含生食海产品）。（有效期限以许可证为准）。
营业期限 1989 年 12 月 11 日至无固定期限
五、最近三年的控制权变动情况
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最近三年，上市公司实际控制人一直为山东重工集团，控股权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受
过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本信息
公司名称 潍柴火炬科技股份有限公司
注册资本 叁亿元整
住所 湖南省株洲市石峰区红旗北路 68 号
类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 丁迎东
成立日期 2002 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 914302007367682231
发动机点火技术研发、传感技术研发、材料研发、制造工艺及智能制造设备研
发；汽车及摩托车零配件的产品研发、制造、原材料的产品检测和技术服务；
火花塞、汽车电器及其他汽车、摩托车零部件、特种陶瓷制品、耐火材料制品、
环境保护产品的生产、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车销售；机电设备、
建筑小五金、仪器仪表及政策允许的金属材料、化工原料销售；计算机软件开
发、销售。经营本企业自产的火花塞、汽车电器及其他汽车、摩托车零部件、
经营范围
特种陶瓷制品、耐火材料制品、环境保护产品的出口业务；经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；场地租赁服务；装卸搬运；运输代理业；生产切削工具；砂轮、机床设
备及其零部件、润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，潍柴动力直接持有拟分拆主体 99.95%的股权，潍柴动力全资
子公司潍柴动力（上海）科技发展有限公司持有拟分拆主体 0.05%的股权；潍柴动力直
接和间接持有拟分拆主体 100%股权，是拟分拆主体的控股股东；拟分拆主体的股本结
构如下：
单位：万元
序号 股东名称 总股本（股） 持股比例
1 潍柴动力 299,850,000 99.95%
2 潍柴动力（上海）科技发展有限公司 150,000 0.05%
合计 300,000,000 100.00%
山东重工集团通过潍柴控股和潍柴动力间接控制拟分拆主体，为拟分拆主体的实际
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控制人。
三、对外投资情况
截至本预案公告日，火炬科技无控股子公司。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务情况概述
火炬科技主营业务为火花塞及其部件、点火线圈及其部件和汽车水封及水泵等产品
的设计、研发、制造和销售。火炬科技已拥有铱/铂金火花塞、多侧电极火花塞、V 型
槽中心电极火花塞、沿面跳火型火花塞、燃气火花塞、工业火花塞、点火棒等多种产品
的自主研发和生产能力。火炬科技是我国规模最大、技术水平最高、极具竞争力、影响
力的汽车火花塞生产企业之一。
火炬科技目前主要产品如下：
产品类型 产品 图示 产品主要用途
火花塞 用于内燃机内部混合气体的点火
火花塞及 素瓷 火花塞关键部件，起绝缘作用
其部件
壳体 火花塞重要部件，起固定、密封作用
用于需要点火系统的发动机，把点火线圈产生的高压
点火线圈
高压点火线 电传输给火花塞，起到传导、绝缘、耐温、密封等作
及其部件
用
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产品类型 产品 图示 产品主要用途
护套组件
用于需要点火系统的发动机，将电源 12V/24V 低压
点火线圈 电转化为 15-35KV 高压电，输出给火花塞，使其点
燃缸内混合物，让发动机运行工作
内燃机发动机冷却系统中的冷却水泵，利用冷却液循
水泵
环，使发动机保持适宜温度工作
汽车水封
及水泵
冷却水泵使用的密封件，维持水泵动力的传递及保持
水封
密封
（二）最近 3 年主要产品或服务的变化情况
最近 3 年，火炬科技主要产品或服务均未发生重大变化。
（三）主要业务模式
公司根据自身产品特点、下游市场分散集中程度、主要客户采购习惯等因素，采用
直销与经销并举的销售模式。该模式是行业内普遍采用的经营模式。火炬科技下游客户
以国内外的整机厂、零部件维修厂为主，客户分布较为分散。采购端而言，公司通过供
应商管理体系，向上游符合相应标准的供应商采购定制化及标准化的原材料，由公司生
产基地完成各部件加工及总装生产，继而完成订单交付，实现向客户的最终销售。
五、主要财务数据
火炬科技主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 99,781.95 88,040.98 87,331.11 89,747.90
净资产 66,957.92 60,258.96 60,320.05 60,751.13
营业收入 65,514.27 78,276.89 73,623.47 80,443.18
净利润 6,792.75 7,172.99 5,130.29 9,828.00
31
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次交易符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具
备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2007 年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的
拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民
币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，上市公司 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度实现归
属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 64.72 亿元、80.09
亿元以及 83.23 亿元，公司符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据火炬科技未经审计的财务数据，上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的
火炬科技的净利润后的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2017 年 2018 年 2019 年
潍柴动力归属于母公司股东的净利润 A 68.08 86.58 91.05
潍柴动力归属于母公司股东的净利润
B 64.72 80.09 83.23
（扣除非经常性损益）
火炬科技归属于母公司股东的净利润 C 0.98 0.51 0.72
潍柴动力按权益享有的火炬科技的净
D=C*100% 0.98 0.51 0.72
利润（持股比例 100%）
潍柴动力扣除按权益享有的火炬科技
的净利润后，归属于母公司股东的净利 E=A-D 67.10 86.06 90.33
润
潍柴动力扣除按权益享有的火炬科技
的净利润后，归属于母公司股东的净利 F=B-D 63.73 79.58 82.51
润（扣除非经常性损益）
32
项目 计算公式 2017 年 2018 年 2019 年
最近 3 年潍柴动力扣除按权益享有的 G（E 与 F
火炬科技的净利润后，归属于母公司股 孰低值的三
225.82
东的净利润累计之和（净利润以扣除非 年累计之
经常性损益前后孰低值计算） 和）
综上，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的火炬科技的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算），符合《若干规定》的有关要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报
表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
30%
1、净利润指标
潍柴动力 2019 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为
83.23 亿元；根据火炬科技未经审计的财务数据，火炬科技 2019 年度归属于母公司股
东的净利润为 0.72 亿元。潍柴动力 2019 年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净
利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
2019 年度 2019 年度
项目 归属于母公司股东的净 归属于母公司股东的净利润
利润 （扣除非经常性损益）
潍柴动力 91.05 83.23
火炬科技 0.72 0.49
潍柴动力享有的火炬科技权益比例 100% 100%
潍柴动力按权益享有的火炬科技归属
0.72 0.49
于母公司的净利润
占比 0.79% 0.59%
综上，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净利润未超过归
属于公司股东的净利润的 50%，符合《若干规定》的有关要求。
2、净资产指标
33
潍柴动力 2019 年末归属于公司股东的净资产为 452.24 亿元；根据火炬科技未经
审计的财务数据，火炬科技 2019 年末的净资产为 6.03 亿元。潍柴动力 2019 年末合并
报表中按权益享有的火炬科技的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2019 年 12 月 31 日
潍柴动力归属于母公司股东的净资产 A 452.24
火炬科技归属于母公司股东的净资产 B 6.03
潍柴动力按权益享有的火炬科技归属于母公司
C=B*100% 6.03
的净资产
占比 D=C/A 1.33%
综上，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净资产未超过归
属于公司股东的净资产的 30%，符合《若干规定》的有关要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个
月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册
会计师出具无保留意见审计报告
潍柴动力不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情
形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《若干规定》的有关要求。
潍柴动力及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；潍柴动力及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责，符合《若干规定》的有关要求。
最近一年（2019 年），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的
“德师报（审）字（20）第 P00619 号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合
《若干规定》的有关要求。
34
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作
为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用
募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资
产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公
司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
火炬科技不属于潍柴动力最近 3 个会计年度（2017 年-2019 年）内发行股份及募
集资金投向的业务和资产；不属于潍柴动力最近 3 个会计年度（2017 年-2019 年）内
通过重大资产重组购买的业务和资产；火炬科技不属于主要从事金融业务的公司，符合
《若干规定》的有关要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆
上市前总股本的 30%
截至本预案签署日，火炬科技的股东为潍柴动力及潍柴动力（上海）科技发展有限
公司；潍柴动力董事、高级管理人员及其关联方未直接持有火炬科技股权，火炬科技的
董事、高级管理人员及其关联方未直接持有火炬科技股权，符合《若干规定》的有关要
求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立
性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上市公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流等
产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机
械、液压产品、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。火炬科技主
营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造
和销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除火炬科技主业之
35
外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司火炬科技的主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水
封及水泵等产品的研发、生产与销售，与保留在上市公司及其他下属其他企业的产品和
业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，潍柴动
力现有其他业务不存在对火炬科技本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，潍柴动力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
如下：
“1.本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，本公司及本公司下属
企业（不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司，下同）不会以任何形
式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相
同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式
从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业
务。在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未
来从任何第三方获得的任何商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知拟分
拆上市公司，并尽力将该商业机会让渡予拟分拆上市公司。
2.若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
3.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券
交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟
分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，上市公司与火炬科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争
情形，火炬科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
36
（2）关联交易
本次分拆火炬科技上市后，上市公司仍将保持对火炬科技的控制权，火炬科技仍为
公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆火炬科技上市
而发生变化。
对于火炬科技，本次分拆上市后，上市公司仍为火炬科技的控股股东，火炬科技与
上市公司之间关联交易仍将计入火炬科技每年关联交易发生额。本次分拆后，上市公司
与火炬科技发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和
火炬科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及火炬科技利益。
为规范本次分拆后的与火炬科技之间的关联交易情形，潍柴动力作出书面承诺如下：
“1.本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东的权利和
义务，充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位，保障拟分拆上市公司独立经营、自主
决策，并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（拟分拆上市公司及其下
属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2.本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资产的行
为。
3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公司的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法与拟分拆上市公司或其下属子公司签订协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序。
4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本
公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向拟分拆上市公司谋求超
出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害拟分拆上市公司及拟分拆上市
公司其他股东的合法权益。
5.如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求
本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以
37
现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，
本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。
6.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券
交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟
分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与火炬科技将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
火炬科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和火炬科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部
门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬科技的组织机
构独立于控股股东和其他关联方。公司和火炬科技各自具有健全的职能部门和内部经营
管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有火炬科技与公司及公司控制的其他企业机构
混同的情况。公司不存在违规占用、支配火炬科技的资产使用权或干预火炬科技对其资
产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和火炬科技将保持资产、财务
和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
火炬科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理
人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与火炬科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
综上所述，公司分拆火炬科技至创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
二、独立财务顾问意见
参见本预案 “第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独
38
立财务顾问意见”相关内容。
三、法律顾问意见
参见本预案“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法
律顾问意见”相关内容。
四、会计师意见
参见本预案“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、会
计师意见”相关内容。
39
第五章 管理层讨论与分析
一、拟分拆主体的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）拟分拆主体所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
火炬科技主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设
计、研发、制造和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，火炬科技所处行
业为汽车制造业（分类代码：C36）。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》，火炬科技所处行业不属于“原则上不支持其申报在创业板发行上市”
的范围，符合创业板的行业定位要求。
1、行业主管部门和监管体制
火炬科技所从事的行业属于汽车零部件的细分行业，由国家发改委以及工业和信息
化部为行业的宏观管理职能部门，其主要负责制定产业政策、指导技术改造以及协调和
平衡相关发展规划和重大政策。
同时，火炬科技所处行业受多个自律组织的指导，包括中国汽车工业协会、中国汽
车工业协会汽车零部件再制造分会等。行业协会主要负责相关产业及市场研究，参与相
关法律法规、宏观调控和产业政策的研究，起草和制定技术标准，监督产品质量以及提
供信息和咨询服务。
序号 名称 简介
国家发改委作为汽车零部件及配件制造行业的宏观管理部门，主要
1 国家发改委 负责制定宏观产业政策，指导产业技术改造，以及审批和管理产业
投资项目。
2 工业和信息化部 拟定实施行业规划、产业政策和标准等。
中国汽车工业协会作为汽车零部件及配件制造行业的行业自律组
织，主要负责调查研究汽车产业发展情况，组织和制定国家标准、
3 中国汽车工业协会
行业标准和技术规范，收集和提供行业信息并提供咨询服务，以及
行业自律管理和专业培训等。
中国汽车工业协会汽车零部件再制造分会作为中国汽车工业协会的
产品型分支机构，属于行业自律性组织。主要负责贯彻执行国家方
中国汽车工业协会汽车 针政策，加强行业自律，规范行业行为。参与国家有关项目及产品
4
零部件再制造分会 论证评审，接受政府及相关机构委托，开展汽车生产与流通企业资
质评估工作；协助有关部门组织修订行业标准；研究汽车零部件再
制造技术发展趋势，组织开展行业内技术交流，促进汽车零部件再
40
序号 名称 简介
制造技术的发展。
2、行业主要法律法规和政策
行业主要法律法规与政策如下：
颁布时间 颁布机构 法律法规及政策名称
2019 年 国务院办公厅 《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》
财政部、交通运输
2019 年 《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行办法》
部
2019 年 国家发改委 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
2013 年 工业和信息化部 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
2012 年 国务院 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》
2009 年 国家发改委 《汽车产业发展政策（2009 年修订）》
2009 年 国务院办公厅 《汽车产业调整和振兴规划》
（二）拟分拆主体所处行业发展现状及前景
1、所处行业发展现状
（1）国际汽车行业发展现状
汽车产业是世界上规模最大的产业之一，已经成为美国、日本、德国、韩国等发达
国家国民经济的支柱产业，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零
部件数量多、附加值大等特点，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用。全
球汽车行业经历近百年发展历史，已逐步进入成熟期。根据世界汽车工业协会（OICA）
统计，近 10 年来全球汽车行业生产与销售较为稳定。
（2）我国乘用车行业发展现状
汽车工业是集合众多机械、电子等领域的国家支柱型产业，其中整车制造作为产业
链的最终集成，在研发设计、生产组织、技术集成、质量管理等方面均具有高度复杂性，
我国一直将汽车工业列为重点发展的战略行业，重点鼓励自主技术和自主品牌的发展，
提升我国汽车工业的整体水平；而乘用车板块是汽车行业最大的细分行业，其销售收入
41
长期占汽车行业销售收入 80%以上。
进入 2010 年以来，我国乘用车行业持续增长，直到 2018 年行业边际效益下降，
全球汽车市场萎缩，进入周期性调整阶段。2020 年，受“新冠”疫情影响，预计全年
乘用车销量仍将呈现下降趋势。未来随着疫情消退及政府刺激、鼓励消费，乘用车市场
预计可能将再度活跃。
（3）汽车零部件行业发展概况
汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展相互
促进、共同发展。随着汽车技术的进步、市场竞争的日益激烈，整车制造企业逐步由传
统的垂直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化模式转变。汽车
零部件生产逐渐从整车制造企业中分离出来，形成一个独立的行业。
步入 21 世纪，我国汽车零部件行业飞速发展，行业规模自 2001 年约 1,600 亿元
增长至 2019 年约 4.28 万亿元。面对竞争日益激烈的市场环境，世界各大汽车公司专
注于自身核心业务和优势业务的发展，逐步减少汽车零部件的自制率，在世界范围内选
择具有比较优势的汽车零部件供应商；汽车零部件呈现系统化、集成化的趋势。
2、所处行业发展前景
（1）乘用车复苏带来行业红利
随着 2020 年“新冠”疫情影响慢慢消退及政府刺激消费前提下，再加上“经济韧
性+全面放开二胎+个性化消费”的推动，预计未来数年我国乘用车市场将迎来调整性
复苏。目前全国依有 18 个省汽车千人保有量低于平均值 144 辆，且以三四五线城市为
主，未来汽车消费潜力依然较大。作为乘用车市场的上游，预计火花塞等产品在内的汽
车零部件行业亦会享受由其带来的行业红利。
（2）产业上下游紧密合作
未来行业竞争将更多的体现在供应链之间的竞争。发动机零部件生产企业要在日益
激烈的竞争中取得优势，需要通过提升大批量交付能力，推动企业与下游发动机主机厂
的协作不断深入。反之，发动机主机厂也纷纷与发动机零部件制造厂商在研发、生产层
面展开合作，尤其在主机厂开发新型发动机产品时，发动机零部件厂商同步开发与之配
42
套的零部件产品，形成密切双赢关系。
（3）行业生产自动化趋势
汽车零部件行业通常单体产品体积、金额较小，但总体数量较大、附加值较高。汽
车零部件公司通常员工人数较多、设备投入量较大，是典型的劳动密集型及资金密集型
行业。随着科技发展及全球高端装备制造行业的蓬勃发展，汽车零部件行业公司越来越
多以自动化流水线及精密设备代替原来人工操作部分。在提高产品精度、同批次产品一
致性的同时，极大程度节约了人工成本，改善行业生产效率。未来全自动流水线将是行
业发展的大趋势。
（4）市场集中度提高
汽车零部件行业参与者众多，行业内公司规模大小不等，除少数子行业外，绝大多
数市场集中度相对较低。随着未来新能源汽车发展，传统汽车零部件企业将受到一定冲
击；我国人口红利逐渐消失、人工成本逐年上升；行业自动化要求提高，生产设备投入
的资金需求量加大。上述问题均会使行业内劣后级参与者逐渐被淘汰，最终形成多头竞
争的高市场集中度行业。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）汽车零部件进口替代进程加快
目前我国汽车核心零部件依然依赖进口，伴随 2020 年“新冠”疫情影响及国际关
系日益紧张，零部件进口受阻或无法按时供货，对汽车行业带来较大影响，高端市场影
响尤为明显。在目前供需失衡的大环境下，中高端汽车零部件进口替代进程正不断加快。
本土化需求加速，进口替代迎来机遇。
2）自动化水平上升，提高产业生产效率
汽车零部件制造行业在工业化起步初期，自动化水平较低，工人需根据自身经验对
产品精度及质量进行判断，判断方式较为原始、且误差较大，生产效率较低。近年来，
随着行业自动化、机械化水平上升，流水线作业及高端精尖设备引入大大提高了行业生
产效率，进一步释放行业产能。
43
3）人均 GDP 上升、汽车保有量增加带来行业红利
2015 年至 2019 年，我国国内生产总值和人均国内生产总值快速上升；我国民用
汽车拥有量也伴随着经济发展和收入提高而增长显著。因此随着国民收入上升促进居民
消费，我国民用汽车拥有量将来预计可稳步提升。火花塞作为乘用车重要零部件之一，
汽车行业的红利亦有利于火花塞行业发展。
（2）不利因素
1）新能源汽车快速发展
随着特斯拉上海工厂开工、蔚来、理想、小鹏等新一代造车势力逐步登上舞台，我
国新能源汽车正蓬勃发展。国际而言，全球的新能源汽车亦处在高速增长的阶段。随着
新旧动能转换提速，未来由新能源汽车对传统汽油车市场将形成冲击。火炬科技主要产
品中火花塞及点火线圈是汽油机点火系统的重要元件，它将高压电引入燃烧室，并使其
跳过电极间隙而产生火花，从而点燃气缸中的可燃混合气。由于汽油机与电机构造不同，
该等产品不适用于电机。如未来新能源汽车占据乘用车市场绝对主流，火炬科技所处细
分行业将受到一定影响。
2）人才匮乏
火炬科技所处细分行业属于汽车零部件行业的子行业。随着我国互联网、金融等行
业的蓬勃发展，越来越多的高水平研发人才、优秀高校毕业生、专业技术人才涌向上述
行业，造成传统汽车行业优秀人才相对匮乏，进而可能导致研发能力下降、产品更新迭
代变缓的恶性循环，制约行业整体的积极发展。
（三）拟分拆主体产品或服务的市场地位
1、标的公司市场地位
火炬科技为国内领先、国际一流的汽车火花塞制造商之一。经过多年经营发展，火
炬科技已形成全面的产品体系、过硬的产品质量、可靠的后市场服务能力，并经过市场
的验证，获得了极具竞争力的客户口碑、建立了稳定优质的客户群网络、确立了品牌优
势。
2、主要竞争对手分析
44
火炬科技主要竞争对手包括日本特殊陶业株式会社和罗伯特博世有限公司。具体
情况如下：
（1）日本特殊陶业株式会社
日本特殊陶业株式会社于 1936 年成立，总部位于日本名古屋，是全球最大的火花
塞研发生产企业，火花塞品种最全，技术实力最强，高端乘用车配套率最高，研发和生
产实力全球第一。
（2）罗伯特博世有限公司
罗伯特博世有限公司是全球最大的汽车零部件供应商之一，罗伯特博世有限公
司总部位于德国斯图加特，其在系统供货、品牌和资源优势明显。
（四）标的公司的核心竞争力
1、国内领先、国际一流的技术优势
中国火花塞高端市场多为国外领先企业占据主要市场份额，国内企业多在低端和售
后市场拼杀。火炬科技从战略上坚持向国际一流迈进，始终瞄准全球最强劲的竞争对手，
在全球范围内跟踪寻找合作机会，倒逼企业升级。2017 年，火炬科技检测中心通过国
家认可委员会（CNAS）专家组的认证，成为 CNAS 认可的实验室，标志着火炬科技具
备了火花塞国家标准试验的能力。截至目前，火炬科技已成长为国内领先、国际一流的
专业火花塞制造商。
2、全球化业务布局的销售优势
火炬科技自 2005 年起与美国知名的霍尼韦尔公司建立供货协议，产品正式打入北
美市场。随着企业技术、质量和品牌的不断提升，火炬科技也逐步打开了国际市场，并
为自主品牌发展奠定了基础。2014 年火炬科技通过福特 Q1 认证，正式成为福特汽车
的全球供应商；2015 年通过上汽通用 GP10 实验室认可，进入其配套体系；2016 年，
通过上汽通用 QSB 认证，正式成为上汽通用的全球供应商。故与国内其他火花塞生产
厂商相比，火炬科技具有全球化业务布局的销售优势。
3、产品品牌优势
经过多年经营发展，火炬科技已形成全面的产品体系、过硬的产品质量、可靠的后
45
市场服务能力，并经过市场的验证，获得了极具竞争力的客户口碑、建立了稳定优质的
客户群网络、确立了品牌优势。火炬科技目前是全国汽车标准化技术委员会火花塞分委
会秘书承担单位及湖南省发动机点火技术工程技术研究中心依托单位，主要产品“火炬”
火花塞曾获国家质量银质奖，市场知名度较高、具有品牌优势。
二、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆火炬科技上市后，上市公司仍将保持对火炬科技的控制权，火炬科技仍为
公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，火炬科技的融资效率、抗风险
能力以及核心竞争力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
本次分拆上市有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力，强化火炬科技在专
业领域的竞争地位和竞争优势，增强火花塞业务综合竞争力，加大对火炬科技核心及前
沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。
火炬科技核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，
有效深化公司产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司
持续、健康的长远发展。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续
严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入
开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有
的上市公司治理结构产生不利影响。
46
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发
生变化。
47
第六章 风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得潍柴动力股东大会及火炬
科技董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行香港联交所、深交所及中国证
监会的有关审核程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核
准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的
范围，降低内幕信息传播的可能性，但本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。提
请投资者注意相关风险。
二、火炬科技所处行业的市场风险
火炬科技的主要产品和业务属于汽车零部件行业的下属细分行业。我国汽车零部件
行业是个充分竞争的市场。随着行业其他竞争对手不断成熟，未来市场竞争可能不断加
剧。此外，随着下游行业汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、
环境危机等一系列问题导致各级政府可能出台更多限制汽车消费增长或鼓励其他动力
机动车的政策，该等政策可能导致未来火炬科技主要产品的市场需求产生波动，从而对
其未来经营业务造成不利影响、致使业绩出现波动甚至下滑等情况。因此，提请投资者
注意主要产品和业务所处行业相关风险。
三、相关财务数据的审计工作尚未完成及财务数据使用的风险
截至本预案签署日，火炬科技首次公开发行股票并上市的财务报告审计工作尚未完
成。本预案中涉及的火炬科技主要财务数据等仅供投资者参考使用。火炬科技将尽快完
成上市审计工作，经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在差异。具体情况以后续
披露的拟分拆主体的招股说明书内容为准，特提请投资者关注。
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四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。提请投资者注意股票市场波动相关风险。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素
给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第七章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债
（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31
日资产负债率分别为 70.28%、69.67%和 70.54%，负债结构合理。
本次分拆上市完成后，火炬科技发行普通股并获得融资，上市公司及火炬科技资产
负债率将同时下降，上市公司不会因为本次分拆导致大量增加负债（包括或有负债）的
情况。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求
结合公司实际工作需要，制定了股东大会和董事会相关议事规则和信息披露管理相关办
法，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保
持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
50
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
“第一百九十三条 公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。本条（三）至（四）项在某一年度的具体分配比例，由董
事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会决议。
第一百九十四条 公司在缴纳有关税项后的利润，应提取 10％列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50％以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的
本公司股份不得分配利润。
第一百九十五条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红
利形式进行其他分配。公司无须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利
除外。
第一百九十六条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百九十七条 法定公积金仅可用于以下用途：
（一）弥补亏损；
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（二）扩大公司生产经营；
（三）转增股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决
议可将法定公积金转为资本，并按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的 25％。
第一百九十八条 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独
立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布董事会决议公告或召开相
关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通
过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
尽管有上述规定，董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予董事会的
授权，在下一届股东大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的
中期股利，而无需事先取得股东大会的同意。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条 公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利，
并且在满足本条规定的现金股利分配条件的情况下，应当优先实施现金分红。现金股利
分配条件：（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后的税后利润）为正值；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对
外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或公司未来十二个月内
拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；及
（3）满足公司正常生产经营的资金需求。
股票股利分配条件：公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
股本规模合理的前提下，分配股票股利。公司每年度至少进行一次利润分配，且最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政策应当重视对投资者的合理
投资回报，兼顾公司的可持续发展，并应保持连续性和稳定性。
A 股的股利或其他现金分派应以人民币支付。境外上市外资股的股利或其他现金分
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派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每
个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算；或按董事会决定的其他
法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。
第二百条 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因
需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大
会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”
（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，
将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东
的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东
及投资者利益。
五、上市公司股票公告前股价波动是否达到 20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）以及深交所有关规定的要求，潍柴动力对本次分拆火炬科技上市董事
会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
潍柴动力于 2021 年 2 月 25 日召开董事会审议本次分拆子公司上市事项。本次董事
会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 1 月 21 日至 2021 年 2 月
24 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2021 年 1 月 20 日），
潍柴动力股票（代码：000338.SZ）、沪深 300 指数（代码：000300.SH）、Wind 建筑机
械与重型卡车指数（代码：882426.WI）累计涨跌幅情况如下：
2021 年 1 月 20 日 2021 年 2 月 24 日
涨跌幅
（收盘） （收盘）
53
2021 年 1 月 20 日 2021 年 2 月 24 日
涨跌幅
（收盘） （收盘）
上市公司股价（元/股） 19.38 22.90 18.16%
沪深 300 指数 5,476.43 5,437.57 -0.71%
Wind 建筑机械与重型卡车指数 13,297.34 14,216.31 6.91%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 18.87%
剔除同行业板块因素影响后涨跌
11.25%
幅
公司股票价格在董事会决议日前 20 个交易日区间内的累计涨幅为 18.16%；剔除大
盘因素（参考沪深 300 指数）和同行业板块因素（参考 Wind 建筑机械与重型卡车指数）
影响后，公司股价在董事会决议日前 20 个交易日内累计涨幅分别为 18.87%和 11.25%，
均未超过 20%。
综上所述，潍柴动力股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《若干规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关
要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准
确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等
证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职
责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》、公司披露的相关信息是否存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，
并予以公告；在火炬科技在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督
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导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能
力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与火炬科技不存
在重大不利影响的同业竞争，公司与火炬科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
本次分拆后，公司和火炬科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持
各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
分拆上市有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力，强化火炬科技在专业领
域的竞争地位和竞争优势，增强火炬科技主营业务的盈利能力和综合竞争力，加大对火
炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力。火炬科技核心竞争力
的提升将有助于提升上市公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产
质量和风险防范能力。
火炬科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体
资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆火炬科技至创业板上市将对公司股东、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章
程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政
策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
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定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采
用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并
将单独统计中小股东投票表决情况。
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
潍柴动力控股股东潍柴控股集团有限公司已原则性同意上市公司本次分拆上市方
案。
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第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次潍柴动力分拆所
属子公司火炬科技至创业板上市相关事项，独立董事发表独立意见如下：
1、公司和火炬科技符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有
关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性。
2、公司和火炬科技均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管
要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。
3、本次分拆上市后，火炬科技具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持
续经营能力。
4、公司分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产
生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
5、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本次分拆上市的程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司独立董事同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将本次分拆事项提交公司股
东大会审议。
二、独立财务顾问意见
作为潍柴动力本次分拆的独立财务顾问，中信证券、华泰联合通过对本次分拆涉及
事项进行核查后认为：
1、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
3、火炬科技上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
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4、火炬科技具备相应的规范运作能力；
5、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履
行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露
的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准。
三、法律顾问意见
北京市通商律师事务所对本次分拆上市出具法律意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见出具之日应
当履行的批准和授权程序；潍柴动力具备本次分拆上市的主体资格；潍柴动力分拆所属
子公司火炬科技至创业板上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；潍柴动力已按照
中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披
露义务。
四、会计师意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次分拆上市发表核查意见如下：
潍柴动力分拆所属子公司火炬科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市的方案，符合《分拆办法》中关于“上市公司分拆的条件”的有关规定。
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第九章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
（一）中信证券
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
项目主办人：胡锺峻、王相成
（二）华泰联合
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
项目主办人：顾翀翔、樊灿宇
项目协办人：黄梦丹
二、律师事务所
机构名称：北京市通商律师事务所
负责人：孔鑫
地址：中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
电话：86 10 65693399
传真：86 10 65693838
经办人员：潘兴高、姚金
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三、会计师事务所
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：付建超
地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
电话：86 21 61418888
传真：86 21 63350003
经办人员：王立新、李彦刚
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（此页无正文，为《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限
公司至创业板上市的预案》之签章页）
潍柴动力股份有限公司
2021 年 2 月 25 日
