潍柴动力：北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2021-02-26
北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司
潍柴火炬科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二一年二月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司
潍柴火炬科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
潍柴动力股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所受潍柴动力股份有限公司
（以下简称“潍柴动力”）委托，就潍柴动力分拆所属子公司潍柴火炬科技股份
有限公司（以下简称“火炬科技”）至深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简
称“本次分拆”），依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等现行有效的法律、行政法
规、部门规章和其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所已取得潍柴动力如下承诺：
1. 潍柴动力已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文
件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
2. 所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事
实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
4. 文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
5. 潍柴动力向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真
实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
6. 潍柴动力向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与潍柴动力自该等
文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式
上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提
供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。
1
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进
行了必要、可行的尽职调查，并作出如下声明：
1. 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时
或现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用
的其他规范性文件而出具。
2. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于潍
柴动力向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺并结合与相关
人员访谈结果，且本次潍柴动力已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及
所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次分
拆相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意
见。
3. 本所仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和
资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数
据的适当资格。
4. 本所同意本法律意见书仅供潍柴动力为本次分拆之目的参考使用，非经
本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
5. 本所同意潍柴动力在其为本次分拆所制作的相关文件中按照中国证监会/
深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但潍柴动力作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6. 如前列文件资料和事实存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前
述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，或相关人员提供的相关文
件、资料、说明、口头陈述和保证因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确
或不完整，导致本法律意见书的相关表述与结论需要修正，本所有权根据新的
经证实的事实，另行出具专项意见进行补充、说明或更正。
为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含
义：
本所/本所律师 指 北京市通商律师事务所及其指派的经办律师
《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限
本法律意见书 指 公司分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》
潍柴动力/公司/上市公
指 潍柴动力股份有限公司
司
火炬科技 指 潍柴火炬科技股份有限公司
2
本次分拆上市、本次分 潍柴动力分拆所属子公司火炬科技至深圳证券交
指
拆 易所创业板上市
本次发行 指 火炬科技首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
《中华人民共和国立法法》所规定的法律、行政
法律、法规和规范性文 法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章
指
件 以及最高人民法院、最高人民检察院司法解释，
均由相应有权机构公开发布并生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
《若干规定》 指
定》
《公司章程》 指 《潍柴动力股份有限公司章程》
元 指 无特别说明，指人民币元
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
基于以上声明、保证和前提条件，本所就本次分拆事项（以本法律意见书
发表意见事项为准且为限），出具法律意见如下：
一、 本次分拆上市的批准和授权
（一）已履行的批准和授权
2021 年 2 月 25 日，潍柴动力召开 2021 年第一次临时董事会会议，审议通
过了《关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市符合相关
法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创
业板上市方案的议案》《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科
技股份有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份
有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>
的议案》《关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议
案》《关于潍柴火炬科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于
本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的
议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》
《关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市不向本公司股
3
东提供股份分配保证权利的议案》。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和
独立意见。
（二）尚需取得的批准、同意
1.本次分拆相关议案尚需潍柴动力股东大会审议通过；
2.本次发行的相关议案尚需火炬科技董事会、股东大会审议通过；
3.本次分拆尚需取得香港联交所同意；
4.本次发行尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准、同意外，本次分拆上
市已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序。
二、 本次分拆上市的主体资格
潍柴动力股份有限公司现持有潍坊市市场监督管理局于 2020 年 11 月 19 日
核发的统一社会信用代码为 913700007456765902 的《营业执照》，其记载的主
要内容如下：
名称 潍柴动力股份有限公司
法定代表人 谭旭光
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
注册资本 793,387.3895 万元
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造
（不含特种设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；
汽车零部件及配件制 造；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存
储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智
能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电
路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备
经营范围 销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机
械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系
统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程
和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制
造；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子
元器件销售；新能源 汽车电附件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加
工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品
4
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发
（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；
企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
成立日期 2002 年 12 月 23 日
经营期限 2002 年 12 月 23 日至无固定期限
经证监会《关于同意潍柴动力股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
（证监国合字[2003]44 号）核准，潍柴动力发行境外上市外资股 12,650 万股并
于 2004 年 3 月在香港联交所主板上市。
经证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行 A 股暨换股吸收合并
湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》（证监发行字[2007]64 号）核准，潍柴动
力以每股 20.47 元发行人民币普通股（A 股）190,653,552 股换股吸收合并湘火
炬汽车集团股份有限公司。经深交所《关于潍柴动力股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2007]48 号）文件同意，潍柴动力发行的人民币普
通股股票于 2007 年 4 月 30 日在深交所上市。
综上所述，本所律师认为，潍柴动力为依法设立且合法存续，股票在深交
所及香港联交所上市的股份有限公司，不存在根据中国有关法律、法规和规范
性文件以及现行有效《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆上市的
主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件
经核查，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上
市的相关要求，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
根据潍柴动力公开披露的信息，潍柴动力股票于 2007 年在深交所主板上
市，其股票境内上市已满三年，具体详见本法律意见书“二、本次分拆上市的
主体资格”，符合《若干规定》第一条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2018)审字
第 60729920_B01 号《审计报告》和安永华明（2019）审字第 60729920_B01 号
《审计报告》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(20)
第 P00619 号《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度实现归属
5
于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 64.72
亿元、80.09 亿元以及 83.23 亿元，公司最近 3 个会计年度连续盈利。
根据火炬科技最近三年未经审计的财务数据，火炬科技 2017 年度、2018
年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分别为 0.98 亿元、0.51 亿元和 0.72
亿元，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的火炬科技的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润为 225.82 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上所述，潍柴动力最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣
除按权益享有的火炬科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《若干规
定》第一条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30%
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(20)第
P00619 号《审计报告》，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）为 83.23 亿元；根据火炬科技 2019 年度未经审
计的财务数据，火炬科技 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 0.72 亿元，
公司 2019 年度合并报表中按权益享有的火炬科技净利润占归属于上市公司股东
净利润的 0.87%。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(20)第
P00619 号《审计报告》，公司 2019 年末归属于上市公司股东的净资产为 452.24
亿元；根据火炬科技 2019 年度未经审计的财务数据，火炬科技 2019 年末归属
于母公司股东的净资产为 6.03 亿元。公司 2019 年末合并报表中按权益享有的
火炬科技净资产占归属于上市公司股东净资产的 1.33%。
综上所述，本所律师认为，潍柴动力最近 1 个会计年度合并报表中按权益
享有的火炬科技净利润未超过归属于上市公司股东净利润的 50%，潍柴动力最
近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技净资产未超过归属于公司股
东净资产的 30%，符合《若干规定》第一条第（三）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据潍柴动力提供的说明及确认，潍柴动力不存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的
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重大关联交易；根据潍柴动力提供的说明及确认，并经本所律师核查中国证监
会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/），潍柴
动力及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开
谴责；最近一年（2019 年），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴
动力出具的德师报(审)字(20)第 P00619 号《审计报告》为标准无保留意见的审
计报告，符合《若干规定》第一条第（四）项的规定。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近
3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3
个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公
司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该
子公司上市
根据潍柴动力提供的说明及确认，火炬科技不属于潍柴动力最近 3 个会计
年度（2017 年-2019 年）内发行股份及募集资金投向的业务和资产；不属于潍
柴动力最近 3 个会计年度（2017 年-2019 年）内通过重大资产重组购买的业务
和资产；火炬科技不属于主要从事金融业务的公司，符合《若干规定》第一条
第（五）项的规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
根据潍柴动力提供的说明及确认，截至本法律意见书出具之日，火炬科技
的股东为潍柴动力及潍柴动力（上海）科技发展有限公司，潍柴动力董事、高
级管理人员及其关联方未直接持有火炬科技股权，火炬科技的董事、高级管理
人员及其关联方未直接持有火炬科技股权，符合《若干规定》第一条第（六）
项的规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主
业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方
面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其
他严重缺陷
1.本次分拆有利于潍柴动力突出主业、增强独立性
根据潍柴动力提供的说明及确认，潍柴动力已成功构筑动力总成（发动
机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的格局，主要产
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品包括全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机械、液压产品、汽车电子
及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴动力控股子公司火炬科
技主营业务为火花塞及其部件、点火线圈及其部件和汽车水封及水泵等产品的
设计、研发、制造和销售。
本次分拆上市后，潍柴动力及其他下属企业将继续集中资源发展除火炬科
技主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2.本次分拆后，潍柴动力与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
根据潍柴动力提供的说明及确认，本次拟分拆子公司火炬科技的主营业务
为火花塞及其部件、点火线圈及其部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研
发、制造和销售，与保留在公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类
别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，潍柴动力出具《关于避免同业竞争的
承诺函》如下：
“1.本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，本公司及本
公司下属企业（不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司，下
同）不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下
属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下
属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控
股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何
商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务有竞争
或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知拟分拆上市公
司，并尽力将该商业机会让渡予拟分拆上市公司。
2.若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
3.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市
向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在
本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次分拆后，潍柴动力与火炬科技之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争情形，火炬科技分拆上市符合中国证监会、深交所所关于同业竞
争的要求。
（2）关联交易
根据潍柴动力提供的说明及确认，本次分拆火炬科技上市后，潍柴动力仍
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将保持对火炬科技的控制权，火炬科技仍为潍柴动力合并报表范围内的子公
司，潍柴动力的关联交易情况不会因本次分拆火炬科技上市而发生变化。
对于火炬科技，本次分拆上市后，潍柴动力仍为火炬科技的控股股东，火
炬科技与公司的关联交易仍将计入火炬科技每年关联交易发生额。本次分拆
后，公司与火炬科技发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允
性，并保持公司和火炬科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害
公司及火炬科技利益。
为规范本次分拆后与火炬科技之间的关联交易情形，潍柴动力作出书面承
诺如下：
“1.本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东
的权利和义务，充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位，保障拟分拆上市公
司独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行
其应尽的诚信和勤勉义务。在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公
司下属企业（拟分拆上市公司及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表
决时，本公司将回避表决。
2.本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、
资产的行为。
3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公
司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与拟分拆上市公司或
其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向拟分
拆上市公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害拟
分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法权益。
5.如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东
有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获
得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成
拟分拆上市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损
失。
6.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市
向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在
本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次分拆后，潍柴动力与火炬科技将不存在影响独立性或者显
失公平的关联交易，火炬科技分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易
9
的要求。
3.上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
根据潍柴动力提供的说明及确认，潍柴动力和火炬科技均拥有独立、完
整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其
资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬科技的组织机构独立于控股股东
和其他关联方。潍柴动力和火炬科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理
机构，该等机构独立行使职权，亦未有火炬科技与潍柴动力及其控制的其他企
业机构混同的情况。潍柴动力不存在违规占用、支配火炬科技的资产使用权或
干预火炬科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，潍柴
动力和火炬科技将保持资产、财务和机构独立。
4.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据潍柴动力提供的说明及确认，火炬科技拥有自己独立的高级管理人员
和财务人员，不存在与潍柴动力高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5.独立性方面不存在其他严重缺陷
根据潍柴动力提供的说明及确认，潍柴动力与火炬科技资产相互独立完
整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
因此，本次分拆符合《若干规定》第一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，潍柴动力本次分拆上市符合《若干规定》规定
的相关实质条件。
四、 本次分拆上市的相关事项审查
（一）本次分拆上市符合相关法律、法规的规定
根据潍柴动力提供的说明及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规以
及规范性文件的规定。
（二）本次分拆上市有利于维护潍柴动力股东、债权人的合法权益
根据潍柴动力提供的说明及确认，本次分拆后，潍柴动力仍将保持对火炬
科技的控制权，火炬科技仍为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于
提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力，强化火炬科技在专业领域的竞争地
位和竞争优势，增强火炬科技主营业务的盈利能力和综合竞争力，加大对火炬
科技核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力。火炬科技核心
竞争力的提升将有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提
升公司资产质量和风险防范能力。
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火炬科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆火炬科技至深
交所创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影
响。
综上所述，本所律师认为，本次分拆将有利于维护潍柴动力股东、债权人
和其他利益相关方的利益。
（三）潍柴动力在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力
根据潍柴动力提供的说明及确认，潍柴动力与火炬科技资产相互独立完
整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次
分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立
性，符合相关法律、法规、规范性文件和《若干规定》的要求。
本次分拆完成后，公司仍将保持对火炬科技的控制权，火炬科技仍为公司
合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆完成后，火炬科技的融资效率、抗
风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影
响。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市后，潍柴动力能够继续保持独立
性和持续经营能力。
（四）火炬科技具备相应的规范运作能力
根据潍柴动力提供的说明及确认，并经本所律师核查，火炬科技已建立股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法
规以及规范性文件的规定制定了《潍柴火炬科技股份有限公司章程》《潍柴火炬
科技股份有限公司股东大会议事规则》《潍柴火炬科技股份有限公司董事会议事
规则》《潍柴火炬科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，火炬科技具备相
应的规范运作能力。
（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性
根据潍柴动力提供的说明及确认，并经本所律师核查，潍柴动力已按照
《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关
法律文件，潍柴动力董事会及全体董事已作出如下声明和保证：公司就本次分
拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
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事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律
责任。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已
按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提
交的法律文件真实、有效。
五、 本次分拆上市的信息披露情况
截至本法律意见书出具之日，潍柴动力对本次分拆上市事宜所进行的信息
披露如下：
（一）A 股信息披露情况
2021 年 2 月 25 日，潍柴动力在指定信息披露媒体上公告了《潍柴动力股份
有限公司 2021 年第一次临时董事会会议决议公告》《潍柴动力股份有限公司
2021 年第一次临时监事会会议决议公告》《潍柴动力股份有限公司关于分拆所
属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案》《潍柴动力股份有限
公司独立董事关于公司 2021 年第一次临时董事会相关事项的事前认可意见》
《潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司 2021 年第一次临时董事会相关事项
的独立意见》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》等相关公告。
（二）H 股信息披露情况
2021年2月25日，潍柴动力在香港联交所网站上公告了《自愿性公告-可能
分拆本集团火花塞业务并独立上市》相关公告。
经核查，潍柴动力已在《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴
火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案》中披露本次分拆上市对上市公司
的影响、重大风险提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、火炬科技的
基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况等内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，潍柴动力已参照
中国证监会以及深交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和潍柴动力证券
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《若干规定》的规定
披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对
各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预
计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措
施、方案等。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已
经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序；潍柴动力具备
本次分拆上市的主体资格；潍柴动力分拆所属子公司火炬科技至创业板上市符
合《若干规定》规定的相关实质条件；潍柴动力已按照中国证监会以及深交所
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的有关规定履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司分拆所
属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见
书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
姚 金
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
