中信证券股份有限公司关于
            潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司
 潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市事宜股票交易自
       查期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况之
                            专项核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于强化上市公司并购重组内幕
交易防控相关问题与解答》等相关文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简
称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、“中信证券”）作为潍柴动力股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“潍柴动力”）分拆其控股子公司潍柴火
炬科技股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“火炬科技”，前身为“株洲湘
火炬火花塞有限责任公司”并于 2021 年 2 月 25 日整体变更为股份有限公司）至
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、
“本次分拆”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律、
法规的规定，对本次分拆上市相关人员买卖股票情况的自查报告及中登公司出具
的查询结果进行了核查，具体如下：
    一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间
    本次分拆事宜的股票交易核查期间为潍柴动力本次分拆首次作出董事会决
议前六个月至本次分拆预案披露之前一日止（即 2020 年 8 月 25 日至 2021 年 2
月 25 日，以下简称“本次核查期间”）。
    二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
    本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围主要包括上市公司及其董事、监事
和高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人或相关经办人，
本次拟分拆的子公司火炬科技及其董事、监事和高级管理人员或主要负责人，相
关中介机构及其相关人员，其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员，以及
                                     1
上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母及成年子女）。
    三、本次分拆上市相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况
    根据相关自查报告及中登公司出具的查询记录，本次分拆上市核查范围内人
员和机构在自查期间买卖潍柴动力股票的情况如下：

    （一）法人买卖上市公司股票情况
    自查期间，中信证券在二级市场买卖潍柴动力股票的相关情况如下：
                                                                               单位/股
                      期初持有                              截至期末
股票账户   证券简称                累计买入    累计卖出                    交易时间
                        股数                                持有股数
                                                                        2020 年 8 月 25
信用融券
           潍柴动力    7,999,217          0            0    7,999,217   日至 2021 年 2 月
股票账户
                                                                             25 日
资产管理                                                                2020 年 8 月 25
业务股票   潍柴动力   14,700,967   2,270,686   15,086,467   1,885,186   日至 2021 年 2 月
  账户                                                                       25 日
                                                                        2020 年 8 月 25
自营业务
           潍柴动力    1,466,701   5,288,156    6,374,954     379,903   日至 2021 年 2 月
股票账户
                                                                             25 日

    中信证券买卖潍柴动力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规
定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务
股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规定的要求。中信证券建立了《信息隔
离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未
公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及员工与公司、客户之间的利益冲突。
    综上所述，中信证券上述自营业务股票账户及资产管理业务股票账户买卖潍
柴动力股票行为与潍柴动力本次分拆不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄
漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
    除上述情况外，不存在其他内幕知情人核查范围中的法人并在自查期间买卖

                                          2
上市公司股票的情况。

       （二）自然人买卖上市公司股票情况
                                                          累计买入股 累计卖出股 期末持股情
序号      姓名      职务/关系           自查期间
                                                          份（股）     份（股）       况（股）
                     火炬科技      2020 年 8 月 25 日至
 1       唐志雄                                                5,000       5,000         40,000
                     财务总监      2021 年 2 月 25 日
                  火炬科技财务总 2020 年 8 月 25 日至
 2        刘萍                                                 8,300              0       8,300
                  监唐志雄之配偶   2021 年 2 月 25 日
                  火炬科技销售经 2020 年 8 月 25 日至
 3       符丹丹                                                  500         500                 0
                   理戴彤之配偶    2021 年 2 月 25 日
                  火炬科技采购部 2020 年 8 月 25 日至
 4       沈永红                                                3,800       3,300            500
                  长王建国之配偶   2021 年 2 月 25 日
                  火炬科技监事黄 2020 年 8 月 25 日至
 5       王义元                                               14,400      14,400                 0
                    建勇之配偶     2021 年 2 月 25 日

       上述人员就上述买卖潍柴动力股票的情况出具了声明与承诺，具体如下：上
市公司分拆子公司上市预案披露前六个月至分拆预案披露前一日，本人及本人直
系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任
何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；本人及本人直系亲属的股票
交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关
系，并不构成内幕交易行为；在上市公司披露分拆上市预案直至本次分拆上市实
施完毕或上市公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格
遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行
为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
       除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市
公司股票的情形。

       四、独立财务顾问核查意见
       经核查，本独立财务顾问认为：根据中登公司的查询结果、本次交易相关人
员和相关机构出具的自查报告，自查期间内上述相关人员和相关机构对上市公司
股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定
的利用本次分拆有关内幕消息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质影
响。

       （以下无正文）

                                             3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司分拆所属
子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市事宜股票交易自查期间相关内
幕信息知情人买卖公司股票情况之专项核查意见》的签章页）




独立财务顾问主办人：

                         胡锺峻          王相成




                                                  中信证券股份有限公司

                                                      2021 年 3 月 11 日