《关于请做好潍柴动力股份有限公司非公开发
行股票申请发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年三月
1
《关于请做好潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请
发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日下发的《关于请做好潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申
请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，潍柴动力股份有
限公司（以下简称“潍柴动力”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙)（以下简称“德勤会计师”）、安永华明会计师事务所（普
通特殊合伙）（以下简称“安永华明会计师”）、北京市通商律师事务所（以下简
称“申请人律师”）等相关各方根据告知函要求对所列问题进行了逐项落实、核
查。现就告知函中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本告知函回复所用释义与《中信证券股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》保持
一致。
2、本告知函回复中的字体代表以下含义：
黑体：告知函所列问题
宋体：对告知函所列问题的回复
2
目录
问题一 ........................................................................................................................... 4
问题二 ......................................................................................................................... 13
3
问题一
1.关于同业竞争。申请人实际控制人山东重工于 2019 年 12 月通过无偿划
转及股权委托的方式取得中国重汽集团的控制权。申请人认为公司与中国重汽
集团及其相关企业在重卡业务方面存在同业竞争，但在动力总成系列业务和汽
车底盘、冲压件等其他零部件业务方面因中国重汽集团主要为内部销售不构成
实质性同业竞争。
请申请人进一步说明：（1）中国重汽集团的动力总成系列和汽车底盘、冲
压件等其他零部件是否同时向申请人采购，内部销售产品与外部采购产品是否
构成同一竞争性市场，中国重汽集团的上述业务未来是否可能对外销售，上述
业务不构成实质性同业竞争及募投实施后不存在新增同业竞争的理由是否充
分；（2）山东重工的《关于避免同业竞争的承诺》是否包含上述业务。请保荐
机构，申请人律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、中国重汽集团的动力总成系列和汽车底盘、冲压件等其他零部件是否
同时向申请人采购，内部销售产品与外部采购产品是否构成同一竞争性市场，
中国重汽集团的上述业务未来是否可能对外销售，上述业务不构成实质性同业
竞争及募投实施后不存在新增同业竞争的理由是否充分
（一）中国重汽集团的动力总成系列和汽车底盘、冲压件等其他零部件是
否同时向申请人采购，内部销售产品与外部采购产品是否构成同一竞争性市场
1、中国重汽集团向发行人采购情况
报告期内，为提高整车产品竞争力以及开拓整车更多细分市场，中国重汽集
团存在向发行人采购动力总成系列产品以适配其整车相关产品及型号需求，不存
在向发行人采购底盘和冲压件等产品，中国重汽集团向发行人采购动力总成系列
产品的情况如下：
单位：万台、万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
4
采购量 金额 采购量 金额 采购量 金额 采购量 金额
发动机 9.03 328,881.17 0.56 17,446.95 - - - -
其中：WP2.3 系
2.13 35,449.84 0.35 6,471.52 - - - -
列
WP3 系列 3.79 93,143.40 0.05 1,348.38 - - - -
WP4.6 系列 0.26 8,514.75 0.07 2,497.43 - - - -
WP8 系列 1.26 70,643.47 0.00 184.44 - - - -
WP10H 系列 1.09 85,031.91 0.09 6,604.62 - - - -
WP10.5H 系列 0.40 31,823.47 - - - - - -
变速箱 1.89 13,810.84 1.22 7,566.91 0.72 4,003.16 0.24 1,513.08
车桥 3.00 14,517.97 0.00 424.03 0.00 50.33 0.00 40.86
注 1：上述中国重汽集团向发行人采购数据为发行人销售端统计口径。
注 2：其中 WP2.3、WP3、WP4.6 系列为轻卡发动机，WP8、WP10H、WP10.5H 系列
为重卡发动机。
2、报告期内中国重汽集团向发行人采购动力总成产品的背景及相关产品与
中国重汽集团内部销售产品是否构成同一竞争性市场的分析
整车厂自配一定动力总成产能是行业内通常做法，一方面可以提高自有品牌
整车利润率，另一方面可以减少核心部件对外部的依赖，如一汽、东风都配备一
定的自有动力总成产能。但整车厂自身配备的动力总成、冲压件等产能通常与自
有整车类别和车型向匹配，以满足内部需求为主。同时，在自有产品序列不全或
自有产能不足或无相关产能等情况下，整车厂通常通过向外部第三方采购予以解
决。潍柴动力作为动力总成龙头，产品性能优越，且布局全系列产品，所以包括
中国重汽集团在内的多家整车厂从潍柴动力采购动力总成等产品，以弥补其自有
产能不足或存在空白的情形，该采购行为符合行业惯例。报告期内，中国重汽集
团向发行人采购情况如下：
（1）发动机
中国重汽集团以整车制造为业务核心，同时自制配套发动机、变速箱、车桥
等动力总成及底盘、冲压件等产品。中国重汽集团旗下重型汽车产品系列较多，
相关自制发动机以配套自身整车产品为主，且自制发动机仅能满足旗下部分重卡
产品的需求，因此需对外采购发动机以填补部分重卡和轻卡发动机产品的空缺。
5
2017-2018 年，由于在重卡领域存在竞争关系，中国重汽集团向潍柴动力采
购量较小，主要通过向潍柴动力以外的第三方采购发动机补充动力总成产品的不
足。2019 年以来，随着国六排放标准升级，潍柴动力率先推出国六发动机产品
获得市场认可，以及中国重汽集团股权划转至山东重工后，双方在战略合作及协
同性上持续强化，中国重汽集团向潍柴动力采购量有所增加。中国重汽集团采购
潍柴动力发动机的具体背景和原因如下：
①因中国重汽集团未布局轻卡发动机业务，而潍柴动力轻型发动机产品性能
及竞争力持续提升，经过市场验证和广泛认可后，中国重汽集团向潍柴动力采购
WP2.3、WP3、WP4.6 等轻卡发动机满足其轻卡产品需求；
②为补充中国重汽集团旗下 440 马力以下重卡发动机产品的短板，中国重汽
集团从潍柴动力采购 WP8、WP10H、WP10.5H 等系列发动机产品，因为潍柴动
力相关产品具备突出、稳定的产品性能优势，且拥有该类产品的生产能力，有助
于提升中国重汽集团该领域的整车产品竞争力；
③潍柴动力作为内燃机行业龙头，市场占有率高，产品口碑较好，部分终端
客户指定选配搭载潍柴发动机的中国重汽集团重卡产品。
综上所述，由于中国重汽集团未布局轻卡发动机产能、重卡发动机存在短板
以及客户指定需求，故而向潍柴动力采购 WP2.3、WP3、WP4.6 等系列轻卡发动
机及 440 马力以下 WP8、WP10H、WP10.5H 系列重卡发动机，以提升旗下轻型、
重型卡车产品竞争力，符合行业惯例，具备商业合理性。中国重汽集团向潍柴动
力采购主要是其自身不具备上述外购发动机产品的相关产能，采购产品与其内部
销售自用的发动机为互补关系，不构成同一市场竞争性关系。中国重汽集团不存
在从潍柴动力采购产品再对外出售的情况。
（2）变速箱
报告期内，中国重汽集团自制变速箱产能主要用于配套内部使用。中国重汽
集团向潍柴动力或其他第三方采购变速箱主要为 8 档变速箱，用于其轻卡产品，
为补充中国重汽集团在该领域的产品短板。中国重汽集团向潍柴动力采购主要是
其自身不具备上述外购变速箱的相关产能，中国重汽集团不存在从潍柴动力采购
产品再对外出售的情况，采购产品与其内部销售自用的产品为互补关系，不构成
同一市场竞争性关系。
6
（3）车桥
报告期内，中国重汽集团车桥产品的自产部分均用于内部自主品牌的配套使
用，报告期内存在从发行人子公司汉德车桥少量采购车桥产品以满足其旗下中、
轻卡产品配套需求，主要是其自身不具备上述外购车桥产品的相关产能，中国重
汽集团不存在从潍柴动力采购产品再对外出售的情况，采购产品与其内部销售自
用的产品为互补关系，不构成同一市场竞争性关系。
（4）底盘和冲压件等
汽车底盘由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成，作用是支承、安
装汽车发动机及其各部件、总成，成形汽车的整体造型，底盘通常配套整车一并
对外销售。中国重汽集团和发行人子公司陕重汽底盘均是配套自有整车一并对外
销售，中国重汽集团的底盘配套重卡、轻卡及客车等，陕重汽底盘仅配套重卡。
报告期内，中国重汽集团不存在向潍柴动力采购底盘的情况。
汽车冲压件中，一部分经冲压后直接成为汽车零部件，另一部分经冲压后还
需经过焊接、或机械加工、或油漆等工艺加工后才能成为汽车零部件。陕重汽和
中国重汽集团生产的汽车冲压件都供各自汽车生产过程中内部配套使用而未面
向其他整车制造商销售，报告期内，中国重汽集团也不存在向潍柴动力采购冲压
件等情况。
综上所述，中国重汽集团自制的动力总成系列和汽车底盘、冲压件等其他零
部件产品主要是配套自身整车产品使用，向潍柴动力采购发动机、变速箱以及车
桥主要是因为中国重汽集团对于部分型号产品产能空缺或不足，通过外采以满足
其产品需求，外采产品与内部销售产品为互补关系，不构成同一市场竞争性关系。
（二）中国重汽集团的上述业务未来是否可能对外销售，上述业务不构成
实质性同业竞争及募投实施后不存在新增同业竞争的理由是否充分
1、报告期内中国重汽集团动力总成系列产品及零部件的对外销售情况
（1）报告期内中国重汽集团动力总成系列产品存在少量对外销售情况
报告期内，中国重汽集团生产的发动机、变速箱以配套内部整车产品为主，
少量对外销售，具体销售情况如下：
单位：万台
7
主要产品 2020 年
销售对象 2019 年 2018 年 2017 年
类别 1-9 月
集团内部销售 19.59 16.88 16.64 17.40
发动机
对外销售 0.67 0.90 0.89 0.71
集团内部销售 24.38 17.73 19.63 18.27
变速箱
对外销售 1.49 1.77 1.89 2.24
除此之外，中国重汽集团生产的车桥、冲压件等产品全部用于内部自主品牌
整车的配套使用，未面向其他整车制造商销售。汽车底盘产品配套整车一并对外
销售。
（2）中国重汽集团动力总成系列产品与发行人不形成实质竞争关系，现有
业务格局将维持不变
中国重汽集团自产发动机产品 MC07、D10 等主要供内部配套使用，报告期
内少量对外销售主要是由于历史原因以及维护原有客户关系需要。报告期各期，
中国重汽集团对外销售发动机数量均不超过 1 万台，占其销售总比例约在
3%~5%，主要系向厦门厦工机械股份有限公司等提供发动机产品配套服务，而
发行人未向上述客户提供类似发动机产品，双方的目标客户有所区别，配套市场
不重叠。
中国重汽集团自产变速箱产品主要供内部配套使用，报告期内少量对外销售
主要是由于历史原因以及维护原有客户关系需要，向历史客户北京福田戴姆勒汽
车有限公司、东风汽车集团有限公司等提供变速箱配套服务，主要型号为 6 档和
7 档变速箱，用于搅拌车、自卸车等专用车。报告期各期，中国重汽集团对外销
售变速箱数量约为 2 万台或以下，占其总销售比例约在 5%~10%，且外销比例呈
现逐渐下降趋势。
报告期内，中国重汽集团的车桥全部供内部自主品牌使用，不存在对外销售
的情况。中国重汽集团和发行人子公司陕重汽车用底盘均搭配整车一并出售。陕
重汽和中国重汽集团生产的汽车冲压件等零配件均主要供内部汽车生产过程中
配套使用而未面向其他整车制造商销售。
综上所述，报告期各期，中国重汽集团外销发动机和变速箱数量很少；2019
年，中国重汽集团发动机外销数量占发行人销量不足 1.21%，变速箱外销数量不
8
足发行人 1.77%，且主要是维持原有客户及售后备件需要，该状况已经维持多年。
就动力总成板块而言，两者业务定位、市场规模以及发展方向存在显著差异，所
以，中国重汽集团与发行人在动力总成板块虽然存在一定重合，但不构成实质性
竞争关系。
2、中国重汽集团的未来发展与发行人不构成同业竞争
如上分析，中国重汽集团的核心业务是重卡、轻卡等整车业务，现有部分动
力总成系列产品主要供应内部配套使用，少数的对外销售主要系维护历史客户关
系及售后使用所致。报告期内，中国重汽集团对外销售发动机、变速箱的数量远
小于潍柴动力相应产品。从相关产品定位看，中国重汽集团上述业务定位内部整
车配套使用，而发行人定位动力总成龙头企业，提供全系列、高性能的商用发动
机产品。虽二者存在一定业务重合，但并不构成实质性竞争关系。随着中国重汽
集团股权划转至山东重工以后，二者在业务协同性和互补上持续深化，未来在动
力总成板块也将进一步深化合作，形成互补关系而非竞争关系。
同时，实际控制人山东重工已做出关于避免同业竞争承诺，妥善解决包括动
力总成在内的相关业务重合问题并避免未来同业竞争，因此，未来中国重汽集团
不会新增与发行人的同业竞争。
3、关于募投项目是否新增同业竞争
发行人本次募集资金拟投入“燃料电池产业链建设项目”、“全系列国六及以
上排放标准 H 平台道路用高端发动机项目”、“大缸径高端发动机产业化项目”、
“全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目”和“补充流动资金”，
上述项目均系围绕公司主营业务展开。
中国重汽集团目前不涉及实际从事发行人本次募投项目的相关业务领域，本
次募投项目的实施不会新增发行人与中国重汽集团的同业竞争。
二、山东重工的《关于避免同业竞争的承诺》是否包含上述业务。请保荐
机构，申请人律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见
结合上述分析，从相关产品定位看，中国重汽集团上述业务定位内部整车配
套使用，而发行人定位动力总成龙头企业。中国重汽集团和潍柴动力在动力总成
方面虽然存在一定的产品重合，但是中国重汽集团的动力总成产品主要是供自主
9
品牌内部使用，少量外销也是为了维护历史客户及满足售后需求，且其产品类型、
外销规模与动力总成行业龙头潍柴动力存在明显差异，二者在动力总成方面不存
在实质性竞争关系。冲压件为汽车通用零部件，主要供各自内部自主品牌使用而
未面向其他整车制造商销售，不构成同业竞争关系。中国重汽集团和发行人子公
司陕重汽车用底盘均搭配整车一并出售，故在重卡领域双方存在同业竞争关系。
为避免与中国重汽集团的同业竞争情况损害发行人及其股东的利益，进一步
妥善解决中国重汽集团与潍柴动力部分业务重合的情况，山东重工出具了《关于
避免同业竞争的承诺》，承诺 5 年内采取切实可行的方案解决中国重汽集团下属
企业与潍柴动力及其下属企业的同业竞争问题，具体内容如下：
“一、针对中国重汽集团下属企业与潍柴动力及其下属企业存在的部分业务
重合的情况，本公司将自本承诺函出具之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所
处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，
妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采
取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置
换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分
等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客
户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解
决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障潍柴动力中小股东
的利益，并在获得潍柴动力的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易
所同意后，积极推动实施。
二、本公司目前尚未就解决中国重汽集团下属企业与潍柴动力及其下属企业
存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可
操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
三、除上述与中国重汽集团下属企业存在的同业竞争外，本公司将依法采取
必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与潍柴动力发生恶性
及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及潍柴动力的章
程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重潍柴动力的
独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何潍柴动力正常的
10
商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，
依照市场商业原则参与公平竞争，不损害潍柴动力和其他股东的合法利益。
四、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
五、以上承诺在本公司作为潍柴动力实际控制人期间持续有效。”
综上所述，实际控制人山东重工出具的《关于避免同业竞争的承诺函》包括
对发行人与中国重汽集团就动力总成业务的重合情况进行解决，山东重工承诺将
结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的
方式履行相关决策程序，妥善解决中国重汽集团与潍柴动力部分业务重合的问
题，同时避免其他同业竞争，实际控制人解决同业竞争的有关措施可行、有效。
发行人独立董事亦对上述避免同业竞争措施的有效性发表了明确的肯定性独立
意见。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅中国重汽集团及其控制主要子公司的主营业务清单、营业执照、公
司章程、财务信息等；检索相关公司的网站信息，将中国重汽集团及其下属企业
的业务信息与发行人业务情况进行交叉比对、差异分析；
2、就发行人与中国重汽集团的同业竞争相关情况与发行人高级管理人员、
中国重汽集团管理人员进行访谈；取得发行人对中国重汽集团的销售数据，取得
中国重汽集团提供的发动机、变速箱等产品的内外部销售数据情况；
3、取得发行人关于同业竞争情况的说明；
4、查阅山东重工在 2019 年中国重汽集团股权划转过程中出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》以及中国重汽集团相关公告文件；
5、取得发行人实际控制人山东重工为发行人出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》；核查独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效
性所发表的意见；
11
6、查阅中国重汽集团控制的企业基本信息、经营范围及财务信息，对比发
行人本次募投项目的建设内容，核查募投项目是否涉及同业竞争情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、报告期内，因中国重汽集团动力总成系列产品产能不足，存在向发行人
采购特定型号发动机和变速箱情形，不存在采购汽车底盘、冲压件等其他零部件；
中国重汽集团采购潍柴动力的动力总成产品主要是为对其自有产能不足或空白
的补充，不存在从发行人采购后再对外销售的情形，内部销售产品与外部采购产
品不构成同一竞争性市场；
2、报告期内，中国重汽集团自有动力总成产能主要供自主品牌内部使用，
少量对外销售主要是维护历史客户供应关系形成，且外销体量与发行人同类产品
相差较大。二者对动力总成产品定位不同，并未形成实质竞争关系。中国重汽集
团未来的业务布局仍以整车制造为核心，动力总成、底盘、冲压件等零部件主要
配套内部自主品牌使用，业务格局多年来未发生变化。同时，发行人实际控制人
山东重工已就中国重汽集团和潍柴动力包括动力总成在内的部分业务重合的解
决以及规避未来同业竞争作出了承诺，中国重汽集团与潍柴动力未来不会新增同
业竞争；
3、中国重汽集团目前不涉及实际从事发行人本次募投项目的相关业务领域，
本次募投项目的实施不会新增发行人与中国重汽集团的同业竞争情形；
4、实际控制人山东重工已对发行人与中国重汽集团包括动力总成在内的部
分业务重合及未来避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，山东重
工承诺将结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门
皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决中国重汽集团与潍柴动力部分业务重
合的问题，并将采取措施避免未来同业竞争。实际控制人山东重工的上述解决同
业竞争的承诺可行、有效，发行人独立董事亦对上述避免同业竞争措施的有效性
发表了明确的肯定性独立意见。
12
问题二
关于存货。报告期各期末。发行人存货账面价值分别为 2,074,469.67 万元、
2,169,506.81 万元、2,594,877.70 万元、2,983,588.23 万元，计提的减值准备分别
为 89,387.42 万元、102,078.10 万元、123,107.62 万元、123,554.06 万元。请申请
人进一步说明：（1）存货余额较高是否符合行业惯例；（2）报告期内存货库龄、
结转成本情况，和同行业上市公司相比存货跌价准备计提是否充分。请保荐机
构、申报会计师说明核依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、报告期内发行人存货余额较高是否符合行业惯例
（一）报告期内发行人存货余额较高的原因及合理性
1、报告期内发行人存货结构
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货账面余额
原材料 805,487.55 27.00% 737,552.38 28.42% 605,371.24 27.90% 456,798.91 22.02%
产成品 1,729,100.33 57.95% 1,512,644.44 58.29% 1,263,614.79 58.24% 1,282,626.64 61.83%
委托加工物
26,337.99 0.88% 30,283.05 1.17% 29,847.37 1.38% 19,868.26 0.96%
资
自制半成品
322,733.44 10.82% 220,161.65 8.48% 195,522.81 9.01% 259,846.27 12.53%
及在产品
二手车 99,928.92 3.35% 94,236.18 3.63% 75,150.60 3.46% 55,329.58 2.67%
合计 2,983,588.23 100.00% 2,594,877.70 100.00% 2,169,506.81 100.00% 2,074,469.67 100.00%
存货跌价准备
原材料 52,853.84 42.78% 42,451.98 34.48% 30,220.97 29.61% 21,565.05 24.13%
产成品 48,049.34 38.89% 59,316.19 48.18% 54,162.02 53.06% 53,536.74 59.89%
委托加工物
215.52 0.17% 327.25 0.27% 156.85 0.15% 222.87 0.25%
资
自制半成品
6,723.48 5.44% 8,601.96 6.99% 8,236.70 8.07% 8,145.93 9.11%
及在产品
二手车 15,711.88 12.72% 12,410.24 10.08% 9,301.56 9.11% 5,916.83 6.62%
存货跌价准
123,554.06 100.00% 123,107.62 100.00% 102,078.10 100.00% 89,387.42 100.00%
备合计
13
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货账面价值
原材料 752,633.71 26.32% 695,100.39 28.12% 575,150.27 27.82% 435,233.86 21.93%
产成品 1,681,050.99 58.78% 1,453,328.25 58.80% 1,209,452.77 58.50% 1,229,089.90 61.92%
委托加工物
26,122.47 0.91% 29,955.80 1.21% 29,690.52 1.44% 19,645.39 0.99%
资
自制半成品
316,009.96 11.05% 211,559.70 8.56% 187,286.11 9.06% 251,700.35 12.68%
及在产品
二手车 84,217.04 2.94% 81,825.94 3.31% 65,849.05 3.19% 49,412.75 2.49%
存货账面价
2,860,034.17 100.00% 2,471,770.08 100.00% 2,067,428.71 100.00% 1,985,082.25 100.00%
值
账面价值占
10.79% 10.44% 10.07% 10.47%
总资产
存货账面价
15.71% 19.56% 4.15% -
值增长率
营业收入增
16.32%（注） 9.48% 5.07% -
长率
注：为公司 2020 年 1-9 月营业收入较 2019 年 1-9 月的同比增长率
各报告期期末，公司存货主要为原材料、产成品、自制半成品及在产品，三
个项目账面余额合计占同期期末存货账面余额的比例基本在 95%以上。报告期
内，公司主要采用“以销定产”的生产模式，存货占总资产比例分别为 10.47%、
10.07%、10.44%、10.79%，基本保持稳定。
2、报告期发行人存货分布情况
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 1,741,248.16 60.88% 1,554,713.07 62.91% 1,231,070.31 59.55% 1,263,679.89 63.66%
母公司 260,686.83 9.11% 344,262.41 13.93% 197,117.90 9.53% 133,711.18 6.74%
陕重汽及
1,024,168.70 35.81% 801,083.66 32.41% 635,545.06 30.74% 766,766.64 38.63%
下属公司
法士特及
其下属公 226,864.89 7.93% 183,558.02 7.43% 214,298.72 10.37% 193,870.29 9.77%
司
境内其他
子公司合 229,527.74 8.03% 225,808.98 9.14% 184,108.63 8.91% 169,331.78 8.52%
计
境外 1,118,786.01 39.12% 917,057.02 37.10% 836,358.40 40.45% 721,402.36 36.34%
潍柴动力
（香港） 1,019,760.84 35.66% 909,306.01 36.79% 832,731.87 40.28% 720,528.51 36.30%
国际发展
14
有限公司
（含
KION）
境外其他
99,025.17 3.46% 7,751.01 0.31% 3,626.53 0.17% 873.85 0.04%
公司合计
合计 2,860,034.17 100.0% 2,471,770.08 100.00% 2,067,428.71 100.00% 1,985,082.25 100.00%
报告期内，公司境内存货主要分布在母公司潍柴动力、子公司陕重汽、法士
特等主要子公司，报告期内，境内存货占比分别为 63.66%、59.55%、62.91%、
60.88%，其中，陕重汽及其下属子公司存货占比较高，报告期内，主要因受新基
建投资拉动、排放法规升级、运输结构调整等因素影响，重卡及配套产品的销售
增长较快，陕重汽存货占比情况与重卡同行业公司相似。
3、报告期内发行人存货余额较高的原因
（1）公司营业收入规模较大，报告期内存货增长与营业收入增长趋势一致
单位：万元
2020.9.30/2020 年 1-9 月 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年
项目
金额 金额 金额 金额
存货账面价
2,860,034.17 2,471,770.08 2,067,428.71 1,985,082.25
值
账面价值占
10.79% 10.44% 10.07% 10.47%
总资产
存货账面价
15.71% 19.56% 4.15% -
值增长率
营业收入 14,738,364.52 17,436,089.25 15,925,583.23 15,156,939.22
营业收入增
16.32% 9.48% 5.07% -
长率
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司的营业收入分别为 1,515.69
亿元、1,592.56 亿元、1,743.61 亿元及 1,473.84 亿元，报告期内，受国家基建投
资拉动，以及排放升级、治超治限、运输结构调整及海外业务协同性加强等因素
影响，各类产品保持平稳增长，随着营业收入增加，公司根据增加的销售订单相
应增加存货储备，故公司存货余额有所上升，存货规模与营业收入的变动趋势基
本一致。
公司存货余额较大主要是由公司产品特性和生产模式决定。一方面，近年来
公司生产规模持续扩大，订单逐年增加导致公司原材料、产成品及在产品增加；
另一方面，公司产品单位价值较高且生产到销售周期较长，如发动机、重卡、叉
15
车等，从原材料、外购部件购进到组织加工、装配、发货、安装调试、实现销售，
历时 2-6 个月，也导致公司存货余额较高。另外，产品生产周期随着产品设计的
复杂程度增加而逐步加长，这也导致存货余额维持在较高水平。
（2）产品单位成本较高也导致发行人存货余额价值较高
报告期内，公司存货中产成品及在产品主要由重型卡车、叉车、发动机等构
成，因产品单位价值较高，所以存货绝对金额较大，报告期内，公司存货中主要
产成品的具体情况如下表所示：
（1）重型卡车
2020.9.30/2020 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017
项目
年 1-9 月 年 年 年
重型卡车产成品余
941,351 791,883 644,873 811,516
额（万元）
重型卡车存货数量
33,471 28,198 23,457 30,484
（辆）
重型卡车单位成本
28.12 28.08 27.49 26.62
（万元/辆）
期间总销量（辆） 136,222 155,432 152,930 148,961
月平均销售数量
15,136 12,953 12,744 12,413
（辆）
报告期内，公司重型卡车单位成本分别为 26.62 万元、27.49 万元、28.08 万
元及 28.12 万元。
（2）叉车
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
叉车产成品余额（万元） 246,349 199,764 182,215 148,771
叉车存货数量（辆） 28,785 18,126 17,537 14,736
叉车单位成本（万元/辆） 8.56 11.02 10.39 10.10
期间总销量（辆） 136,916 214,694 204,232 192,477
月平均销售数量（辆） 15,213 17,891 17,019 16,040
报告期内，公司叉车单位成本分别为 10.10 万元、10.39 万元、11.02 万元及
8.56 万元。
（3）发动机
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
16
发动机产成品余额（万元） 229,303 264,012 148,404 116,846
发动机存货数量（台） 58,906 70,685 43,223 33,806
发动机单位成本（万元/
3.89 3.74 3.43 3.46
台）
期间总销量（辆） 738,563 741,507 674,418 589,720
月平均销售数量（辆） 82,063 61,792 56,202 49,143
报告期内，公司发动机单位成本分别为 3.46 万元、3.43 万元、3.74 万元及
3.89 万元。
报告期内，发行人存货中的在产品主要包括重卡、叉车、发动机等产品，报
告期内三类产成品的余额合计分别为 1,077,133 万元、975,492 万元、1,255,659
万元及 1,417,003 万元，占产成品比例分别为 83.98%、77.20%、83.01%、81.95%。
报告期内，受行业景气度提升，公司主要产品重卡、发动机、叉车的月平均销售
数量逐步增加，加之产品单价较高，这也是公司存货余额价值较高的重要原因。
（二）与同行业可比公司的对比情况
公司是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一，主要由动力总成
（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流产业板块构成。公司主要产品
包括全系列发动机、重型汽车、汽车电子及零部件、叉车等，所属行业为“制造
业”中的“汽车制造业”，根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订）有关要求以及《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
发行人所属行业大类代码 C36。根据统计，截至 2020 年 9 月 30 日，汽车制造业
共 145 家公司，剔除 ST 类公司后共有 135 家。由于汽车制造业范围广，包含乘
用车、商用车（含客车、重卡等）以及汽车配件等业务，公司主营收入主要包括
动力总成、整车整机、智能物流（叉车）等主要板块，故选取与公司业务相似的
A 股可比上市公司如下：云内动力、上柴股份主要生产发动机，与发行人母公司
动力总成业务相近；中国重汽、东风汽车主要生产卡车，与发行人整车整机业务
相近；杭叉集团、安徽合力主要生产叉车，与发行人智能物流业务相近。三一重
工、徐工机械与发行人业务布局及综合实力相近。公司与可比公司对比情况具体
如下。
1、存货账面价值占总资产的比例同行业比较
17
报告期内，公司存货账面价值占总资产的比例与同行业可比上市公司具体对
比情况如下：
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
动力总成板块
云内动力 12.83% 10.11% 9.97% 10.84%
上柴股份 6.41% 5.88% 6.02% 6.09%
平均值 9.62% 8.00% 8.00% 8.47%
公司 4.54% 5.59% 5.00% 4.44%
整车整机板块
中国重汽 27.18% 21.33% 26.25% 30.05%
东风汽车 11.20% 12.28% 9.34% 9.23%
平均值 19.19% 16.81% 17.80% 19.64%
公司 21.97% 22.75% 23.07% 26.49%
智能物流板块
杭叉集团 13.59% 15.31% 18.79% 16.77%
安徽合力 14.21% 13.89% 16.07% 15.31%
平均值 13.90% 14.60% 17.43% 16.04%
公司 8.70% 8.27% 8.37% 7.97%
整体情况
徐工机械 14.10% 13.57% 16.65% 18.83%
三一重工 12.42% 15.74% 15.72% 13.12%
平均值 13.26% 14.66% 16.19% 15.98%
公司 10.79% 10.44% 10.07% 10.47%
注：上述数据中，公司动力总成板块主要由母公司及法士特构成，整车整机板块主要由
陕重汽构成，智能物流板块主要由 KION 及海外子公司构成。
2、公司存货周转率同行业比较
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下表所示：
存货周转率（次）
可比公司 2019 年 2018 年 2017 年
18
动力总成板块
云内动力 4.77 4.78 4.77
上柴股份 7.81 8.41 9.30
平均值 6.29 6.60 7.04
公司 9.90 10.87 12.44
整车整机板块
中国重汽 6.54 5.29 5.50
东风汽车 5.74 7.35 9.47
平均值 6.14 6.32 7.49
公司 5.72 5.37 5.55
智能物流板块
杭叉集团 6.90 6.98 6.77
安徽合力 6.94 6.76 6.66
平均值 6.92 6.87 6.72
公司 5.93 5.93 6.78
整体情况
徐工机械 4.72 3.78 2.95
三一重工 3.94 4.03 3.87
平均值 4.33 3.91 3.41
公司 6.01 6.10 6.59
分业务板块对比，报告期内，公司动力总成板块存货账面价值占总资产的比
例低于同行业可比上市公司、存货周转率高于可比公司，主要系潍柴动力作为中
国内燃机行业龙头企业，经营能力较强，产品布局合理并且具有较强的核心竞争
力，公司的经营规模、市场地位均优于云内动力、上柴股份，具备规模优势，因
此存货管理及周转能力优于同行业可比公司。
报告期内，公司整车整机业务板块存货账面价值占总资产的比例、存货周转
率与中国重汽基本接近，中国重汽主要产品为重卡，与陕重汽业务类型可比性最
强。东风汽车产品结构中重卡占比相对较低，受不同产品的业务布局等影响，上
述指标与公司存在一定差异，但整体差异不大。
报告期内，公司智能物流业务板块存货账面价值占总资产的比例、存货周转
率低于同行业可比上市公司，主要系公司智能物流板块由叉车及供应链解决方案
19
两部分共同构成，KION 是全球第二大、欧洲第一大的工业叉车供应商，同时是
全球前三位的自动化物流解决方案供应商，其业务布局及产品结构与国内可比公
司存在一定差异。
同时，对标资产体量和业务具备相似性的三一重工、徐工机械，公司存货账
面价值占总资产的比例相对较低、存货周转率相对较高。
综合来看，报告期内，公司存货账面价值占总资产的比例总体低于可比公司
平均值、存货周转率高于可比公司平均值，体现了公司良好的生产政策执行能力、
存货管理能力以及营运管理能力，公司整体不存在库存积压和存货呆滞的情况。
二、报告期内存货库龄、结转成本情况，和同行业上市公司相比存货跌价
准备计提是否充分
（一）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
具体而言，对于全部存货，首先识别需要单独计提特别跌价准备的可能，符
合以下条件的单独计提：（1）虽然保存形态良好，生产部门确认已经无法在将来
使用；（2）已经严重损坏、变形、被侵蚀、无法使用的；（3）由于市场变化无法
销售的产成品及专门用于生产特定产品的原材料，但是该产品已停产；（4）残次
冷备材料等。
对于一般存货，按库龄跌价率组合计提：管理层在考虑存货跌价时，会根据
考虑存货类型，预计销售费用等因素影响后的可变现净值，计算存货跌价准备。
报告期内，存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
20
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料 52,853.84 42,451.98 30,220.97 21,565.05
产成品 48,049.34 59,316.19 54,162.02 53,536.74
委托加工物资 215.52 327.25 156.85 222.87
自制半成品及在产品 6,723.48 8,601.96 8,236.70 8,145.93
二手车 15,711.88 12,410.24 9,301.56 5,916.83
存货跌价准备合计 123,554.06 123,107.62 102,078.10 89,387.42
存 货跌价 准备占存 货账
4.32% 4.98% 4.94% 4.50%
面价值的比例
（二）存货库龄情况
报告期各期末，存货库龄情况如下表所示：
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1 年以内比例 89.58% 89.75% 87.54% 88.08%
1 年以上比例 10.42% 10.25% 12.46% 11.92%
1、按存货类型分析
报告期各期末，公司存货主要为原材料、产成品、自制半成品及在产品，库
龄情况如下表所示：
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料
1 年以内比例 83.12% 80.85% 81.13% 79.96%
1 年以上比例 16.88% 19.15% 18.87% 20.04%
产成品
1 年以内比例 92.68% 93.86% 90.87% 90.53%
1 年以上比例 7.32% 6.14% 9.13% 9.47%
自制半成品及在产品
1 年以内比例 95.27% 96.64% 93.98% 95.57%
1 年以上比例 4.73% 3.36% 6.02% 4.43%
2、按业务板块分析
21
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
动力总成
1 年以内比例 79.76% 86.79% 82.55% 81.62%
1 年以上比例 20.24% 13.21% 17.45% 18.38%
整车整机
1 年以内比例 95.78% 95.81% 93.27% 92.35%
1 年以上比例 4.22% 4.19% 6.73% 7.65%
智能物流
1 年以内比例 86.00% 85.05% 84.30% 84.74%
1 年以上比例 14.00% 14.95% 15.70% 15.26%
总体而言，报告期内公司存货库龄较短，公司存货库龄 1 年以内的占比基
本在 80%以上，公司库存管理情况良好，库存消化周期较短。
（三）期后结转成本情况
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货账面余额 2,983,588.23 2,594,877.70 2,169,506.81 2,074,469.67
期后结转金额 649,376.12 2,188,500.42 1,903,582.36 1,804,149.37
期后结转率 21.76% 84.34% 87.74% 86.97%
注：2017-2019 年末期后结转金额为期后 1 年结转金额，2020 年 9 月 30 日结转金额为截至 2020 年 12 月 31
日结转金额。
1、按存货类型分析
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料
账面余额 805,487.55 737,552.38 605,371.24 456,798.91
期后结转金额 161,097.51 590,041.90 493,051.15 358,336.84
期后结转率 20.00% 80.00% 81.45% 78.45%
22
产成品
账面余额 1,729,100.33 1,512,644.44 1,263,614.79 1,282,626.64
期后结转金额 394,919.52 1,340,280.82 1,158,311.26 1,159,663.36
期后结转率 22.84% 88.61% 91.67% 90.41%
自制半成品及在产品
账面余额 322,733.44 220,161.65 195,522.81 259,846.27
期后结转金额 75,210.38 192,597.72 189,357.86 247,418.07
期后结转率 23.30% 87.48% 96.85% 95.22%
2、按业务板块分析
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
动力总成
账面余额 510,150.81 554,709.05 438,223.32 355,052.49
期后结转金额 103,146.12 448,620.94 364,945.36 278,603.65
期后结转率 20.22% 80.88% 83.28% 78.47%
整车整机
账面余额 1,114,447.40 910,574.65 657,042.02 794,838.88
期后结转金额 264,542.98 825,446.02 618,927.56 750,624.05
期后结转率 23.74% 90.65% 94.20% 94.44%
智能物流
账面余额 1,094,149.24 968,986.46 875,436.70 746,241.76
期后结转金额 225,722.99 799,607.63 730,607.04 608,754.73
期后结转率 20.63% 82.52% 83.46% 81.58%
2017 年至 2019 年公司存货期后结转率较高，分别为 86.97%、87.74%、
84.34%。公司存货消化情况较好，公司存货不存在库存积压较大或无法结转的情
况。
（四）与同行业可比公司的对比情况
23
报告期内，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备占存货账面价值的比
例情况如下：
存货跌价准备计提比例
可比公司 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
动力总成板块
云内动力 3.24% 3.29% 3.13%
上柴股份 9.33% 10.54% 12.68%
平均值 6.29% 6.92% 7.91%
公司 5.08% 6.42% 8.39%
整车整机板块
中国重汽 1.88% 1.71% 3.29%
东风汽车 3.96% 3.36% 5.67%
平均值 2.92% 2.54% 4.48%
公司 2.96% 2.99% 3.19%
智能物流板块
杭叉集团 3.30% 2.55% 1.51%
安徽合力 0.65% 0.79% 1.29%
平均值 1.98% 1.67% 1.40%
公司 6.56% 5.65% 4.50%
整体情况
徐工机械 1.79% 2.93% 2.05%
三一重工 2.45% 2.83% 5.64%
平均值 2.12% 2.88% 3.85%
公司 4.98% 4.94% 4.50%
注：同行业上市公司存货跌价准备计提比例数据来源于上市公司定期报告，2020 年 9
月 30 日未披露相关数据。
报告期内，分板块看，公司动力总成板块及整车整机板块存货跌价准备计提
比例与可比公司较为接近，不存在明显差异。公司智能物流业务板块存货跌价准
备计提比例与同行业公司相比较高，主要系公司下属子公司 KION 的叉车主要为
电动叉车，杭叉集团及安徽合力主要为内燃机叉车，产品结构不同，所以计提比
例有所差异。此外 KION 作为德国上市公司，存货体量较大且分布范围较广，因
24
此存货计提更加谨慎。整体而言，对标资产体量接近的三一重工、徐工机械等公
司，公司整体存货跌价准备比例高于徐工机械、三一重工。
综合比较同行业，公司存货跌价准备计提比例高于可比公司平均值，较可比
公司存货跌价准备计提更为谨慎，公司存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、了解发行人存货跌价准备计提的相关流程及内部控制；
2、查阅了同行业可比公司年报等公开资料，了解可比公司存货周转率、存
货跌价准备计提政策及比例等。
3、获取报告期各期末的存货清单，将存货总金额及明细金额与财务数据核
对一致；
4、获取发行人存货库龄划分明细表，抽样检查发行人存货的出入库单据与
库龄划分是否一致；
5、获取报告期发行人管理层编制的存货可变现净值的计算表，并检查按照
成本与可变现净值孰低原则计算存货跌价准备的计算准确性；
6、通过抽样的方法，检查了管理层确认存货可变现净值过程中所估计的售
价、成本、销售费用及相关税费的合理性；
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司存货余额较高主要是由公司产品的特性和生产模式决定，存
货随着营业收入增长相应增加。报告期内存货占总资产比例基本稳定，存货占比
及存货周转率优于同行业可比公司，具有合理性，符合行业惯例。
结合公司存货库龄、结转成本、同行业可比公司情况，报告期内公司存货跌
价准备计提充分，与同行业可比公司比较，计提较为谨慎，不存在明显差异。
（二）德勤会计师的核查程序及核查意见
25
德勤会计师进行了如下核查：
1、了解发行人存货跌价准备计提的相关流程及内部控制；
2、查阅同行业可比公司的年度报告，了解同行业可比公司的存货周转水平，
并与发行人比较分析；
3、获取 2019 年年末的存货清单，将存货总金额及明细金额与财务数据核对
一致；
4、获取发行人库龄划分明细表，抽样检查发行人存货的出入库单据与库龄
划分是否一致；
5、获取 2019 年年末发行人管理层编制的存货可变现净值的计算表，并检查
按照成本与可变现净值孰低原则计算存货跌价准备的计算准确性；
6、通过抽样的方法，检查了管理层确认存货可变现净值过程中所估计的售
价、成本、销售费用及相关税费的合理性；
7、对发行人 2019 年 12 月 31 日存货盘点执行监盘并抽样复盘部分存货；
比对盘点结果与发行人账面存货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，
观察是否存在损毁或残次冷背的存货；
经核查，德勤会计师认为：
于 2019 年度，就财务报表整体公允反映而言，发行人对存货跌价准备计提
的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。发行人的上述相关说
明，与我们在 2019 年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资
料及了解的信息一致。
截至本反馈意见回复出具之日，对发行人 2020 年度财务报表审计工作尚未
结束，我们未单独对发行人 2020 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间的财务报表执行
专项审计工作。经查阅发行人 2020 年第三季度报表及附注（未经审计）和询问
发行人管理层，未发现与发行人上述陈述存在重大不一致的情况。
（三）安永华明会计师的核查程序及核查意见
26
安永华明会计师进行了如下核查：
1、了解发行人存货跌价准备计提的相关流程及内部控制；
2、获取 2017 年度至 2018 年度各期末的存货清单，将存货总金额及明细金
额与财务数据核对一致；
3、抽样复核了发行人 2017 年度至 2018 年度各期末存货的库龄及周转情况；
4、获取 2017 年度至 2018 年度各期末发行人管理层编制的成本与可变现净
值的计算表，复核了管理层计提存货跌价准备的方法并检查了管理层对于存货跌
价准备的计算；
5、抽样比较了销售价格扣除销售返利、至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用及税金等后的可变现净值与账面成本孰高，并查看了存货日后销售
记录；
6、对发行人存货盘点执行监盘并抽盘部分存货，并在监盘过程中观察是否
存在损毁的存货。
经核查，安永华明会计师认为：
发行人的上述相关说明与会计师在报告期内 2017 年度及 2018 年度的财务报
表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息未存在重大不一
致的情形。
27
（此页无正文，为《<关于请做好潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请发
审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
潍柴动力股份有限公司
年 月 日
28
（此页无正文，为《<关于请做好潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请发
审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
宁文科 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
29
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《<关于请做好潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请
发审委会议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
30
