潍柴动力股份有限公司
               独立董事关于公司相关事项的独立意见

       作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规及规范性文
件要求，并结合《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定（下称
“相关法律法规”），我们对公司 2020 年度相关事项发表独立董事意见如
下：
       一、关于公司 2020 年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立意
见
       2020 年度，公司严格遵守监管规则要求，审慎控制对外担保及关联
方资金占用风险，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况，公司 2020 年度报告中披露的担保情况属实，无违规担保情况。我
们认为公司的对外担保符合相关法律法规的规定。
       二、对公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项
的独立意见
       根据相关法律法规要求并结合德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于潍柴动力股份有限公司 2020 年度涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们对公司出具的《山东重工
集团财务有限公司风险评估报告》和《潍柴动力股份有限公司与山东重工
集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》发表如下独立意见：
       1.山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）作为一家经中国
银行保险业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围
                                  1
内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的
规定。
    2.《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司
的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业
务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管。
在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供
相关金融服务。
    3.公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司
发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财
务公司的资金风险，维护资金安全，切实可行。
    三、关于《潍柴动力股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》的
独立意见
    2020 年，公司不断完善法人治理机构，持续提升公司治理水平，现
行内部控制体系严格按照相关法律法规及监管部门要求建立并结合公司
实际得到有效执行，公司内部控制体系能够适应公司发展需要，有利于合
理控制经营风险。我们认为，《潍柴动力股份有限公司 2020 年度内部控制
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制基本情况。
    四、关于公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计服务机构的独立意见
    经审阅德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“德勤华永”）
相关资料，德勤华永具备为 A+H 上市公司提供审计服务的资质和经验，能
够独立对公司财务状况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。
该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意
续聘德勤华永为公司 2021 年审计服务机构，并同意提交公司 2020 年度股
东周年大会审议。

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    五、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
内部控制审计服务机构的独立意见

    经审阅和信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“和信”）相关资

料，和信具备为A+H上市公司提供内部控制审计服务的资质和经验，能够

独立对公司内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利

益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们

同意续聘和信为公司2021年内部控制审计服务机构，并同意提交公司2020

年度股东周年大会审议。
    六、关于公司2020年度利润分配的独立意见
    根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证
券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者
虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司实施
2020 年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行 A
股股票。鉴于目前公司非公开发行 A 股股票正在推进过程之中，从股东利
益和公司发展等综合因素考虑，董事会建议公司 2020 年度暂不进行利润
分配，也不进行资本公积转增股本。待公司本次非公开发行 A 股股票完成
后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。
我们认为上述安排符合公司目前实际情况，同意董事会提出的公司 2020
年度利润分配的方案，并同意提交公司 2020 年度股东周年大会审议。
    七、关于公司 2020 年度计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值依据充分，计提方式和决策程序合法、合规，符合
公司实际情况，能公允反映公司的资产状况和经营成果。本次计提资产减
值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害
公司及股东的权益，同意公司本次计提资产减值准备。
    八、关于公司控股子公司开展结构性存款业务的独立意见
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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独
立董事，现对公司控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）、
陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”，含合并范围内权属公司）、
陕西汉德车桥有限公司（下称“汉德车桥”）开展结构性存款业务发表以
下独立意见：
    1. 公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展结构性存款业务
的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2. 公司已就开展结构性存款业务制定了《衍生品投资内部控制及信
息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3. 公司已对控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥拟与政策性银行、
国有银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立
了相应的监管机制。
    综上，我们认为公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展的结
构性存款风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意其开展结构性
存款业务。
    九、关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独
立董事，现对公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司（下称“陕重
汽进出口”）开展衍生品交易业务事项发表以下独立意见：
    1. 公司控股子公司陕重汽进出口开展衍生品交易业务的审批程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息
披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

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    3. 陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以套期保值为目的，通过有效
的衍生工具降低汇率波动风险和利率波动风险。公司已对衍生品交易业务
进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
    综上，我们认为公司控股子公司陕重汽进出口开展的衍生品交易风险
可控，且符合有关法律、法规的有关规定，同意上述公司控股子公司开展
衍生品交易业务。
    十、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的
 指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司
 的独立董事，现就本次董事会拟聘任高级管理人员的事项，发表独立意
 见如下：
    1. 经审阅王志坚先生的个人简历等相关资料，未发现其存在《中华
 人民共和国公司法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，
 亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的
 情况，认为其符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等关于高级管
 理人员任职资格的相关规定。
    2. 经审查，王志坚先生的提名、聘任程序合法、合规。
    3. 同意聘任公司副总裁王志坚先生为公司执行总裁。




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(此页无正文，为潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见之签
署页)



    独立董事签字：


    李洪武                         闻道才


    蒋 彦                          余卓平


    赵惠芳




                                               2021 年 3 月 30 日




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