中信证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
中泰证券股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二一年五月
中信证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
中泰证券股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准潍柴动力
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407 号）核准，潍柴
动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”、“发行人”、“公司”）向特定对象非
公开发行不超过 793,387,389 股新股（以下简称“本次发行”）。保荐机构（牵头
主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“牵头主承销商”）、
联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“联席主承
销商”）、联席主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“联席
主承销商”）（中信证券、华泰联合和中泰证券以下合称“联席主承销商”或“主
承销商”）按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购
对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 4 月 28 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于公司最近一期经
审计的每股净资产（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 15.32 元/
股。
1
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优
先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为
16.40 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 792,682,926 股，符合公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的、以及贵会《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2021〕1407 号）中本次非公开发行不超过 793,387,389 股新股
的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.40 元/股，发行股数
792,682,926 股，募集资金总额 12,999,999,986.40 元。
本次发行对象最终确定为 25 家，本次发行配售结果如下：
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 UBS AG 72,137,804 1,183,059,985.60 6
2 财通基金管理有限公司 53,776,219 881,929,991.60 6
3 GIC PrivateLimited 47,313,414 775,939,989.60 6
4 国家制造业转型升级基金股份有限公司 42,682,926 699,999,986.40 6
5 中国国际金融股份有限公司 38,536,585 631,999,994.00 6
6 高观投资有限公司 35,365,853 579,999,989.20 6
7 南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙） 35,365,853 579,999,989.20 6
8 国泰君安证券股份有限公司 32,865,853 538,999,989.20 6
9 国海富兰克林基金管理有限公司 31,024,390 508,799,996.00 6
10 中国人寿资产管理有限公司 30,487,804 499,999,985.60 6
11 海通证券股份有限公司 28,658,536 469,999,990.40 6
12 J.P.Morgan Securities plc 28,048,780 459,999,992.00 6
13 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 27,439,024 449,999,993.60 6
14 上海国泰君安证券资产管理有限公司 26,829,268 439,999,995.20 6
2
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业
15 25,609,756 419,999,998.40 6
（有限合伙）
16 三峡资本控股有限责任公司 25,609,756 419,999,998.40 6
17 博时基金管理有限公司 24,390,243 399,999,985.20 6
18 南方天辰（北京）投资管理有限公司 24,389,634 399,989,997.60 6
19 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） 23,780,487 389,999,986.80 6
20 北京丰汇投资管理有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
21 摩根士丹利国际股份有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
22 山东省国有资产投资控股有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
23 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 23,170,731 379,999,988.40 6
24 一汽股权投资（天津）有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
25 泓德基金管理有限公司 22,517,086 369,280,210.40 6
合计 792,682,926 12,999,999,986.40 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 12,999,999,986.40 元，减除不含税发行费用人民
币 11,942,705.93 元后，募集资金净额为 12,988,057,280.47 元，符合公司 2021 年
第一次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过人民币 130.00 亿元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量
及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 12 月 24 日召开的发行人 2020 年第十次临时董事会会议审议通过了
发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非
公开发行 A 股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式
和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数
量、限售期、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排、本次非公开发行决议的
3
有效期、募集资金用途作出决议。发行人上述董事会决议已于 2020 年 12 月 25
日公告。
2021 年 1 月 29 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相
关事宜。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 1 月 26 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省
国资委关于潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》，同意发行人此
次非公开发行事宜。
2021 年 4 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2021 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407 号），批复核准了潍柴动力非
公开发行不超过 793,387,389 股新股。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程
序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请文件发送对象
潍柴动力本次非公开发行启动时，共向 302 家机构及个人送达了认购邀请文
件，其中包括公司前 20 大股东（未剔除重复机构、剔除关联方）、基金公司 45
家、证券公司 15 家、保险公司 18 家、其他类型投资者 204 家。
本次非公开发行启动后（2021 年 4 月 27 日）至申购日（2021 年 4 月 30 日）
9:00 期间内，因高观投资有限公司、施罗德投资管理（香港）有限公司、广发证
券股份有限公司等 3 名投资主体表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补
充发送了认购邀请文件。
4
2021 年 4 月 30 日（T 日），联席主承销商及北京市通商律师事务所对最终
认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送
范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定，也符合发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参
与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价及定价情况
1、申购报价情况
2021 年 4 月 30 日上午 9:00-12:00，在北京市通商律师事务所律师的见证下，
簿记中心共收到 39 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资
者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公
司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助
或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系
指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行
申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
5
规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
2、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.40 元/股，发行股数
792,682,926 股，募集资金总额 12,999,999,986.40 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行对象最终确定为 25 家，均在发行人和联席主承销商发送认购邀请
书的特定对象名单内。本次发行配售结果如下：
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 UBS AG 72,137,804 1,183,059,985.60 6
2 财通基金管理有限公司 53,776,219 881,929,991.60 6
3 GIC PrivateLimited 47,313,414 775,939,989.60 6
4 国家制造业转型升级基金股份有限公司 42,682,926 699,999,986.40 6
5 中国国际金融股份有限公司 38,536,585 631,999,994.00 6
6 高观投资有限公司 35,365,853 579,999,989.20 6
7 南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙） 35,365,853 579,999,989.20 6
8 国泰君安证券股份有限公司 32,865,853 538,999,989.20 6
9 国海富兰克林基金管理有限公司 31,024,390 508,799,996.00 6
10 中国人寿资产管理有限公司 30,487,804 499,999,985.60 6
11 海通证券股份有限公司 28,658,536 469,999,990.40 6
12 J.P.Morgan Securities plc 28,048,780 459,999,992.00 6
13 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 27,439,024 449,999,993.60 6
14 上海国泰君安证券资产管理有限公司 26,829,268 439,999,995.20 6
科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业
15 25,609,756 419,999,998.40 6
（有限合伙）
16 三峡资本控股有限责任公司 25,609,756 419,999,998.40 6
17 博时基金管理有限公司 24,390,243 399,999,985.20 6
18 南方天辰（北京）投资管理有限公司 24,389,634 399,989,997.60 6
19 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） 23,780,487 389,999,986.80 6
20 北京丰汇投资管理有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
21 摩根士丹利国际股份有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
6
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
22 山东省国有资产投资控股有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
23 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 23,170,731 379,999,988.40 6
24 一汽股权投资（天津）有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
25 泓德基金管理有限公司 22,517,086 369,280,210.40 6
合计 792,682,926 12,999,999,986.40 -
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合
发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最
终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求
提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本
次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 UBS AG A 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 GIC PrivateLimited A 类专业投资者 是
4 国家制造业转型升级基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
5 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 高观投资有限公司 A 类专业投资者 是
南京融京汇康股权投资合伙企业（有限
7 普通投资者 C4 是
合伙）
8 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
9 国海富兰克林基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
10 中国人寿资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 海通证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
12 J.P.Morgan Securities plc A 类专业投资者 是
中央企业贫困地区产业投资基金股份有
13 A 类专业投资者 是
限公司
7
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
14 上海国泰君安证券资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
科改共赢（重庆）私募股权投资基金合
15 A 类专业投资者 是
伙企业（有限合伙）
16 三峡资本控股有限责任公司 普通投资者 C4 是
17 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
18 南方天辰（北京）投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
19 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） A 类专业投资者 是
20 北京丰汇投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
21 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者 是
22 山东省国有资产投资控股有限公司 普通投资者 C5 是
23 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） A 类专业投资者 是
24 一汽股权投资（天津）有限公司 普通投资者 C4 是
25 泓德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，上述 25 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
2、发行对象合规性
根据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商核查，本次发行的发行对象
具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
1、三峡资本控股有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司和一汽
股权投资（天津）有限公司为一般的企业法人，UBS AG、GIC Private Limited、
高观投资有限公司、J.P.Morgan Securities plc 和摩根士丹利国际股份有限公司为
合格境外机构投资者，中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
和海通证券股份有限公司为证券公司。
2、国家制造业转型升级基金股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基
金股份有限公司、科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
南方天辰（北京）投资管理有限公司、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京丰汇投资管理有限公司和烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）为《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投
资基金业协会备案。南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）系江阴毅达高
8
新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限
合伙）和山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）设立的下属投资主体，江
阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基
金（有限合伙）和山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金
业协会备案，南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）无需再进行中国证券
投资基金业协会备案。
3、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和上海国泰君安证券资
产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划
已完成中国证券投资基金业协会备案。
4、国海富兰克林基金管理有限公司和泓德基金管理有限公司以其管理的公
募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
5、中国人寿资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品参与本次发行
认购，该等保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理
公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品
业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。
（四）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的 25 名发行
对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商
指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审
验，并于 2021 年 5 月 11 日出具了德师报(验)字(21)第 00219 号《验资报告》验
证：截至 2021 年 5 月 10 日止，联席主承销商共收到参与本次发行的认购对象在
认购指定账户缴存的认购资金共计 12,999,999,986.40 元。
3、截至 2021 年 5 月 11 日，联席主承销商已向公司指定的本次募集资金专
户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据德勤华永会计师事务所（特
9
殊普通合伙）于 2021 年 5 月 11 日出具的德师报(验)字(21)第 00218 号《验资报
告》审验：潍柴动力本次实际非公开发行 792,682,926 股人民币普通股（A 股），
发行价格为每股 16.40 元，每股面值为 1 元，变更后的注册资本为 8,726,556,821
元。截至 2021 年 5 月 11 日止，公司收到联席主承销商转入的股东认缴款扣除保
荐费及承销费后汇入的募集资金为 12,989,999,986.40 元。本次发行费用（不含增
值税）为 11,942,705.93 元，募集资金净额为 12,988,057,280.47 元。其中，增加
股本为 792,682,926.00 元，增加资本公积为 12,195,374,354.47 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》的相关规定，获配的 25 家投资者，均非发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接
参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2021年4月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票
的申请，发行人于2021年4月13日进行了公告。
2020年4月22日，中国证监会出具《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407号），核准本次非公开发行。发行人于
2021年4月23日收到核准批复，并于2021年4月24日进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，持续督导发行人切实
履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
联席主承销商认为： 潍柴动力本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
10
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以
及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准潍柴动力股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407号）和潍柴动力履行
的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
联席主承销商认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合
公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，
发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结
构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
潍柴动力本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司非公开
发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
宁文科 孙鹏飞
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
12
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于潍柴动力股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
13
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司非公开发
行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
14
