北京市通商律师事务所
关于
潍柴动力股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
二〇二一年五月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程
及认购对象合规性之法律意见书
潍柴动力股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称
“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受潍柴动力股份有限公司（以下简称
“潍柴动力”“发行人”或“公司”）委托，作为潍柴动力非公开发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，出具了《北京市通商律
师事务所关于潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》《北京
市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作
报告》《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票
的补充法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行
管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会制订
的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就本次非公开发行 A 股股票的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本
法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书中所使用术语、定义和简称与原法律意见
书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明
亦适用于本法律意见书。
本所律师出具本法律意见书系依赖于发行人，以及中信证券股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司和中泰证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）
提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，
其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
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本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2020 年 12 月 24 日，发行人召开了 2020 年第十次临时董事会会议，会议审
议并通过了包括《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并
同意提交其股东大会进行审议。
2021 年 1 月 26 日，山东省国资委出具了《关于潍柴动力股份有限公司非公
开发行 A 股股票的批复》鲁国资收益字[2021]3 号），同意本次非公开发行方案。
2021 年 1 月 29 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并逐项
表决通过了董事会提交的包括《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等
相关议案，并作出股东大会决议。
2021 年 4 月 23 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准潍柴动力股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407 号），核准发行人本次非
公开发行。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国
证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行的询价对象与询价过程
本次非公开发行启动时，发行人与本次发行的联席主承销商共计向 302 家机
构及个人送达了《潍柴动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件，其中包括公司前 20 大
股东（剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司 45 家、证券公司 15 家、保险
公司 18 家、其他类型投资者 204 家。另外，本次非公开发行启动后（2021 年 4
月 27 日）至申购日（2021 年 4 月 30 日）9:00 期间内，因高观投资有限公司、
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施罗德投资管理（香港）有限公司、广发证券股份有限公司等 3 名投资主体表达
了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询
价方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《发行管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次认购对象的申购报价情况
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2021
年 4 月 30 日上午 9:00-12:00，发行人和联席主承销商共收到 39 名投资者回复的
《申购报价单》，并据此簿记建档。该等投资者均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及其他所需的附件。在中国证监会备案的证券投资基金管理
公司无需缴纳保证金，其余应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金。
本所律师认为，上述投资者的申购价格、申购数量和保证金缴纳情况均符合
《认购邀请书》以及《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行金额情况
经查验，发行人和联席主承销商结合认购情况，并按照《认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则，确定本次发行的发行对象、
获配价格、获配股数及获配金额情况如下：
序 获配价格
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 UBS AG 16.40 72,137,804 1,183,059,985.60
2 财通基金管理有限公司 16.40 53,776,219 881,929,991.60
3 GIC Private Limited 16.40 47,313,414 775,939,989.60
国家制造业转型升级基金股份有
4 16.40 42,682,926 699,999,986.40
限公司
5 中国国际金融股份有限公司 16.40 38,536,585 631,999,994.00
6 高观投资有限公司 16.40 35,365,853 579,999,989.20
南京融京汇康股权投资合伙企业
7 16.40 35,365,853 579,999,989.20
（有限合伙）
8 国泰君安证券股份有限公司 16.40 32,865,853 538,999,989.20
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9 国海富兰克林基金管理有限公司 16.40 31,024,390 508,799,996.00
10 中国人寿资产管理有限公司 16.40 30,487,804 499,999,985.60
11 海通证券股份有限公司 16.40 28,658,536 469,999,990.40
12 J.P.Morgan Securities plc 16.40 28,048,780 459,999,992.00
中央企业贫困地区产业投资基金
13 16.40 27,439,024 449,999,993.60
股份有限公司
上海国泰君安证券资产管理有限
14 16.40 26,829,268 439,999,995.20
公司
科改共赢（重庆）私募股权投资
15 16.40 25,609,756 419,999,998.40
基金合伙企业（有限合伙）
16 三峡资本控股有限责任公司 16.40 25,609,756 419,999,998.40
17 博时基金管理有限公司 16.40 24,390,243 399,999,985.20
南方天辰（北京）投资管理有限
18 16.40 24,389,634 399,989,997.60
公司
宁波君济股权投资合伙企业（有
19 16.40 23,780,487 389,999,986.80
限合伙）
20 北京丰汇投资管理有限公司 16.40 23,170,731 379,999,988.40
21 摩根士丹利国际股份有限公司 16.40 23,170,731 379,999,988.40
山东省国有资产投资控股有限公
22 16.40 23,170,731 379,999,988.40
司
烟台信贞添盈股权投资中心（有
23 16.40 23,170,731 379,999,988.40
限合伙）
24 一汽股权投资（天津）有限公司 16.40 23,170,731 379,999,988.40
25 泓德基金管理有限公司 16.40 22,517,086 369,280,210.40
合计 792,682,926 12,999,999,986.40
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获配金额符合
《认购邀请书》以及《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定。
（四）缴款及验资
发行人与联席主承销商向本次发行获得配售的 25 名发行对象发出《潍柴动
力股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通
知本次发行最终确定的发行价格、获配数量及需支付的认购资金、缴款截止时间
及指定账户，并且发行人与前述发行对象分别签订《股份认购协议》。
2021 年 5 月 11 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
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报告》（德师报（验）字（21）第 00218 号），截至 2021 年 5 月 11 日，潍柴动力
非公开发行股票募集资金总额为人民币 12,999,999,986.40 元，扣除与本次发行有
关费用人民币 11,942,705.93 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
12,988,057,280.47 元，其中增加实收资本（股本）人民币 792,682,926 元，增加
资本公积人民币 12,195,374,354.47 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认
购协议》等法律文书符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，
内容合法、有效。本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等相
关法律法规的规定。
三、本次发行的认购对象的合规性
根据发行结果，本次发行最终配售对象为 UBS AG、财通基金管理有限公司、
GIC Private Limited、国家制造业转型升级基金股份有限公司、中国国际金融股
份有限公司、高观投资有限公司、南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）、
国泰君安证券股份有限公司、国海富兰克林基金管理有限公司、中国人寿资产管
理有限公司、J.P.Morgan Securities plc、海通证券股份有限公司、中央企业贫困
地区产业投资基金股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、科改共
赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡资本控股有限责任公
司、博时基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、宁波君济股
权投资合伙企业（有限合伙）、北京丰汇投资管理有限公司、泓德基金管理有限
公司、摩根士丹利国际股份有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、烟台
信贞添盈股权投资中心（有限合伙）和一汽股权投资（天津）有限公司，共计
25 名投资者。
根据发行人与联席主承销商的确认，并经本所律师核查，本次发行的发行对
象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
1、三峡资本控股有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司和一汽
股权投资（天津）有限公司为一般的企业法人，UBS AG、GIC Private Limited、
高观投资有限公司、J.P.Morgan Securities plc 和摩根士丹利国际股份有限公司为
合格境外机构投资者，中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
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和海通证券股份有限公司为证券公司。
2、国家制造业转型升级基金股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基
金股份有限公司、科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
南方天辰（北京）投资管理有限公司、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京丰汇投资管理有限公司和烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）为《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投
资基金业协会备案。南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）系江阴毅达高
新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限
合伙）和山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）设立的下属投资主体，江
阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基
金（有限合伙）和山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金
业协会备案，南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）无需再进行中国证券
投资基金业协会备案。
3、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和上海国泰君安证券资
产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划
已完成中国证券投资基金业协会备案。
4、国海富兰克林基金管理有限公司和泓德基金管理有限公司以其管理的公
募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
5、中国人寿资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品参与本次发行
认购，该等保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理
公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品
业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。
根据联席主承销商的审核并经本所律师核查，本次发行的认购对象中不包括
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商及与上述机构及人员存在控制或施加重大影响的关联方，也不存在
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上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。不存在发行人的控股股东、
实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直
接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
本所律师认为，发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细
则》等相关法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批准，并已取得中国证监
会核准，具备实施发行的条件。
2、发行人本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文书
符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，内容合法、有效。
本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
3、发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等相关规
定，本次发行的结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司非公开发
行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签字盖章页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
姚 金
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
