证券代码：000338             证券简称：潍柴动力        公告编号：2021-040


                        潍柴动力股份有限公司
                   关于非公开发行股票相关承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”、“公司”、“上市公司”
或“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）
工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
    一、发行人的承诺
    基于未来业务战略调整，公司对类金融业务承诺如下：
    “1、本公司将在本承诺函出具日起 6 个月内完成山重租赁的股权转让手续，
受让对象包括但不限于实际控制人山东重工集团有限公司及其子公司或其他第
三方，在该等股权转让完成前不再新增对山重租赁的资金投入（包含增资、借
款等各种形式的资金投入），本公司控股子公司陕重汽就该条内容亦出具了承
诺函；
    2、本公司将根据本次非公开发行预案所披露的用途使用本次非公开发行的
募集资金，不会将募集资金直接或变相用于类金融业务；
    3、在本次非公开发行募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的
资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；
    4、在推进上述类金融投资业务处置过程中，本公司将严格遵循相关法律、
法规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益。”
    二、发行人控股股东的承诺
    （一）发行人控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    公司控股股东潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）为保证公
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司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作出如下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等
规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或投资者的补偿责任。
    4、潍柴集团作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    （二）发行人控股股东为了避免同业竞争作出的承诺
    公司控股股东潍柴集团就本次非公开发行完成后规范上市公司的同业竞争
相关事宜，作出如下承诺：
    “1、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其
他企业与潍柴动力发生同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及潍
柴动力的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊
重潍柴动力的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何
潍柴动力正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成
的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害潍柴动力和其他股
东的合法利益。
    2、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
    3、以上承诺在本公司作为潍柴动力控股股东期间持续有效。”
    （三）发行人控股股东为了规范关联交易作出的承诺

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    公司控股股东潍柴集团就本次非公开发行完成后规范上市公司的关联交易
相关事宜，作出如下承诺：
    “1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免和减少与上市公
司及其控制的企业发生关联交易，若存在确有必要且不可避免的交易，本公司
及本公司控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业按照公平、公允、等价
有偿等原则法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规以及规范性
文件的要求和公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件损害上市公司及其他股东
的合法权益；
    2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上
市公司及其下属企业优先达成交易；
    3、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相
应责任。”
    三、发行人实际控制人的承诺
    （一）发行人实际控制人为了避免同业竞争作出的承诺
    公司实际控制人山东重工集团有限公司（以简称“山东重工”）就本次非
公开发行完成后规范上市公司的同业竞争相关事宜，作出如下承诺：
    “1、针对中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽集团”）下属
企业与潍柴动力及其下属企业存在的部分业务重合的情况，本公司将自本承诺
函出具之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所
有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情
况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份
对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可
行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务
区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行
区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理

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相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障潍柴动力中小股东的利益，
并在获得潍柴动力的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意
后，积极推动实施。
    2、本公司目前尚未就解决中国重汽集团下属企业与潍柴动力及其下属企业
存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出
可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
    3、除上述与中国重汽集团下属企业存在的同业竞争外，本公司将依法采取
必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与潍柴动力发生恶性
及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及潍柴动力的章
程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重潍柴动力
的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何潍柴动力正
常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争
优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害潍柴动力和其他股东的合法利
益。
    4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
    5、以上承诺在本公司作为潍柴动力实际控制人期间持续有效。”
       （二）发行人实际控制人为了规范关联交易作出的承诺
    公司实际控制人山东重工就本次非公开发行完成后规范上市公司的关联交
易相关事宜，作出如下承诺：
    “1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免和减少与上市公
司及其控制的企业发生关联交易，若存在确有必要且不可避免的交易，本公司
及本公司控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业按照公平、公允、等价
有偿等原则法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规以及规范性
文件的要求和公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件损害上市公司及其他股东

                                    4
的合法权益；
   2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上
市公司及其下属企业优先达成交易；
   3、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相
应责任。”
       四、发行人董事、高级管理人员承诺
       （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
   公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
   3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
   4、本人承诺由董事会或董事会下设薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
   5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。”
       （二）公司全体董事的承诺
   公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。

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    五、发行对象承诺
    本次非公开发行的 25 名特定投资者 UBS AG、财通基金管理有限公司、GIC
Private Limited、国家制造业转型升级基金股份有限公司、中国国际金融股份有
限公司、高观投资有限公司、南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）、
国泰君安证券股份有限公司、国海富兰克林基金管理有限公司、中国人寿资产
管理有限公司、J.P.Morgan Securities plc、海通证券股份有限公司、中央企业贫
困地区产业投资基金股份有限公司、科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海国泰君安证券资产管理有限公司、三峡资本控股有限
责任公司、博时基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、宁
波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、北京丰汇投资管理有限公司、山东省
国有资产投资控股有限公司、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、摩根
士丹利国际股份有限公司、泓德基金管理有限公司及一汽股权投资（天津）有
限公司承诺：
    “本公司同意自潍柴动力本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）
起，六个月内不转让本次认购的股份。”
    六、保荐机构、承销机构声明
    本次保荐机构（牵头主承销商）中信证券股份有限公司、联席主承销商华
泰联合证券有限责任公司、联席主承销商中泰证券股份有限公司声明：已对本
发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    七、审计机构声明
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已
阅读潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书
及其摘要，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的本所对潍柴动
力股份有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表出具的德师报(审)字(21)第
P02021 号及德师报(审)字(20)第 P00619 号审计报告的内容与本所出具的审计报

                                    6
告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对潍柴动力股份有限公司在发行
情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用由本所出具的审计报告的内容无异议，
确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具
的审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
所出具的审计报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。本声明仅供潍柴动力股份有限公司本次非公开发行人民币普通
股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
    八、验资机构声明
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已
阅读潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书
及其摘要，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的本所对潍柴动
力股份有限公司出具的德师报(验)字(21)第 00218 号、德师报(验)字(21)第 00219
号验资报告的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师
对潍柴动力股份有限公司在发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用由本
所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要
不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性、完整性
根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明仅供潍柴动力股份有限
公司本次非公开发行人民币普通股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
    九、发行人律师声明
    北京市通商律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书
暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。

                                    7
特此公告。


                 潍柴动力股份有限公司董事会
                     2021 年 5 月 26 日




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