中信证券股份有限公司
                    关于潍柴动力股份有限公司
        使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金
              并以募集资金等额置换的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴
动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对潍柴动力拟使用银行承兑汇票和
信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并出具

核查意见如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407 号）核准，潍柴动力向特定投资者
非公开发行不超过 793,387,389 股 A 股股票。

    本次实际发行 A 股股票 792,682,926 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股
16.40 元，募集资金总额为 12,999,999,986.40 元，扣除各项发行费用 11,942,705.93
元（不含税金额），实际募集资金净额为 12,988,057,280.47 元。2021 年 5 月 11

日，中信证券已向发行人指定的募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的
募集资金，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具《验
资报告》（德师报（验）字（21）第 00218 号），确认募集资金到账。上述募集
资金全部存放于公司募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户签署了
《募集资金三方监管协议》。

    根据《潍柴动力股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司
本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                      1
               募投项目名称                   项目总投资金额       募集资金拟投入金额
募投项目大类           子项目名称               （万元）               （万元）

              氢燃料电池及关键零部件产
                                                      71,228.10              50,000.00
              业化项目
一、燃料电池产固态氧化物燃料电池及关键
                                                     151,250.00              50,000.00
业链建设项目 零部件产业化项目
               燃料电池动力总成核心零部
                                                     147,927.00             100,000.00
               件研发及制造能力建设项目
二、全系列国六新百万台数字化动力产业基
                                                     562,585.00             300,000.00
及以上排放标 地一期项目
准 H 平台道路用
                H 平台发动机智能制造升级项
高端发动机项                                         110,000.00             100,000.00
                目
目
              大缸径高端发动机实验室建
                                                     139,500.00             107,500.00
三、大缸径高端设项目
发动机产业化 自主品牌大功率高速机产业
                                                      99,842.00              68,500.00
项目         化项目
               大缸径高端发动机建设项目              184,784.00             124,000.00
四、全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成
                                                     313,407.61             300,000.00
产业化项目
五、补充流动资金                                     100,000.00             100,000.00
                   合计                             1,880,523.71           1,300,000.00

    二、使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投项目资金并等额
置换的操作流程

    为加强募集资金使用管理，公司对使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用
证支付募投项目款项拟定相关操作流程，具体如下：

    1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部门的意
见，确认可以采取银行票据、信用证进行支付的款项，履行相应的审批程序后，
签订相关合同。

    2、支付款项时，由公司项目建设主管部门根据公司募投项目相关设备、材
料采购及基础设施建设进度，明确资金支付的金额，履行相应的审批程序。财务
部门根据审批后的付款申请单，依据合同规定的付款方式（银行承兑汇票、信用
证），办理银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付。

    3、公司财务部门建立明细台账，汇总使用银行承兑汇票（含背书转让）和
                                          2
信用证支付募投项目资金明细表。同时定期统计未置换的以银行承兑汇票（含背
书转让）和信用证支付募投项目的款项，于次月初对未置换的以银行承兑汇票（含
背书转让）和信用证支付募投项目的款项统计制成置换申请单，将银行承兑汇票
（含背书转让）和信用证支付的募投项目建设所使用的款项，从募集资金账户中
等额转入公司一般账户，同时通知保荐机构。

    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程
序等做好建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投项目资金的情况进行监督，公司
与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投项目中涉及的款项，
将有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本，不会影响公司募投
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、相关审批程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 6 月 7 日，公司 2021 年第四次临时董事会审议并通过了《审议及批
准关于使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
议案》。董事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投
项目中涉及的款项，将有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本，
不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。因此，董事会同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付
募投项目款项并以募集资金等额置换。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 6 月 7 日，公司 2021 年第三次临时监事会审议并通过了《审议及批
                                     3
准关于使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投
项目中涉及的款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑
汇票（含背书转让）和信用证支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公
司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定，同意公司使用银行承兑汇票（含
背书转让）和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募
投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含
背书转让）和信用证支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规及规定。同意公司使用银行承兑汇票（含
背书转让）和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用
证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司 2021 年第四次临时
董事会会议、2021 年第三次临时监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，
降低资金使用成本；公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募
投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

    综上所述，保荐机构同意潍柴动力使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用
证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

    （以下无正文）



                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司使用银行
承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：

                            宁文科                 孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2021 年 6 月 7 日




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