中信证券股份有限公司
                        关于潍柴动力股份有限公司
                  对外投资暨关联交易事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，对潍柴动力对外投资暨关联交易事项进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易情况

    为进一步开拓高端农业装备市场，强化公司与潍柴雷沃重工股份有限公司（下称“雷
沃重工”）战略协同，共同打造高端农业装备动力总成产业链，公司以现金形式分别收购
阿波斯科技集团股份有限公司（下称“阿波斯科技集团”）持有的雷沃重工 38.62%股份、
青特集团有限公司（下称“青特集团”）持有的雷沃重工 0.69%股份（下称“本次股份收
购”）。根据雷沃重工股东全部权益在评估基准日 2021 年 3 月 31 日的市场价值，公司确
定以人民币 96,819.97 万元价格受让阿波斯科技集团持有的上述股份，以人民币 1,729.82
万元价格受让青特集团持有的上述股份，故本次股份收购价格共为人民币 98,549.79 万元
（最终以国资主管部门或其授权机构备案为准）。本次股份收购完成后，公司合计持有雷
沃重工 39.31%股份，为雷沃重工的第二大股东。

    本次交易前，公司控股股东潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）持有雷沃重
工 60%股份，本次股份收购完成后，公司构成与关联方潍柴集团共同投资。根据深圳证券
交易所和香港联合交易所上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。

    本次交易已经公司 2021 年第六次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及
有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。

    本次交易金额为 98,549.79 万元，小于公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》，本次交易事项在公
司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
                                        1
    上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    二、交易对方的基本情况

    （一）阿波斯科技集团

    企业名称：阿波斯科技集团股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    住    所：天津北辰科技园区高新大道 77 号

    法定代表人：王金玉

    注册资本：人民币 265,750.9 万元

    成立时间：1997 年 5 月 30 日

    营业执照注册号：9112000060091034XL

    主要股东、实际控制人：马特马克工业集团有限公司

    经营范围：工程机械、农用机械、汽车零配件、摩托车零配件、电动自行车制造、销
售、技术开发、技术转让及咨询服务；自有工程机械维修、租赁；从事国家法律法规允许
经营的进出口业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有
专项专营规定的按规定办理）。

    （二）青特集团

    企业名称：青特集团有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住    所：青岛市城阳区城阳街道不其路 25 号

    法定代表人：纪爱师

    注册资本：人民币 15,518 万元

    成立时间：1998 年 10 月 7 日

    营业执照注册号：91370214264832492L


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    主要股东、实际控制人：纪爱师

    经营范围：一般经营项目：自有资本运用与管理；汽车、专用车制造；车桥、汽车零
部件、农机产品、聚氨脂制品、五金工具制造加工；特种汽车信息咨询服务；计算机软件
开发；室内装饰装潢；批发零售：汽车（不含小轿车）、钢材、木材、建筑材料；自营进
出口业务；房地产开发。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

    三、关联方基本情况

    （一）基本情况介绍

    公司名称：潍柴控股集团有限公司

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住    所：潍坊市奎文区民生东街 26 号

    法定代表人：谭旭光

    注册资本：人民币 120,000 万元

    成立日期：1989 年 12 月 11 日

    主要股东、实际控制人：山东重工集团有限公司

    主营业务：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    （二）财务数据

    最近一个会计年度财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，潍柴集团总资产为 30,855,544.79
万元、净资产为 8,336,614.06 万元；2020 年度，潍柴集团营业收入为 20,630,211.03 万元、
净利润为 1,167,346.21 万元，上述财务数据已经审计。

    （三）与公司的关系

                                          3
    潍柴集团为公司控股股东并持有雷沃重工 60%股份，本次股份收购完成后，公司构成
与关联方潍柴集团共同投资。根据深圳证券交易所上市规则的相关规定，上述交易构成关
联交易；同时，根据有关规定上述交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。

    四、关联交易标的基本情况

    （一）本次交易标的

    本次交易标的为阿波斯科技集团持有雷沃重工的 38.62%股份以及青特集团持有雷沃
重工的 0.69%股份，合计对应雷沃重工 39.31%的股份。

    （二）标的公司介绍

    1、基本情况介绍

    公司名称：潍柴雷沃重工股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    住    所：山东省潍坊市坊子区北海南路 192 号

    法定代表人：徐宏

    注册资本：人民币 120,909.6 万元

    成立日期：2004 年 9 月 17 日

    经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备设计；特种设备制造；道路货物
运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。

    一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件
批发；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批
发；机械设备研发；农业机械制造；拖拉机制造；农林牧渔机械配件制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械租赁；
机械设备租赁；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、
维修；特种设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；建筑
工程机械与设备租赁；特种设备出租；专用设备修理；农业专业及辅助性活动；旧货销售；
二手车经销；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；导航终端制造；导航终端销售；卫
星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；非公路休闲车及零配件制造；环
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境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货
物运输（除网络货运和危险货物）。

    雷沃重工 2020 年及 2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：

                                                                                 单位：万元


              项目                 2020 年 12 月 31 日          2021 年 3 月 31 日

            资产总额                            1,369,104.77                    1,349,194.00

            负债总额                            1,181,991.72                    1,271,114.07

             净资产                              187,113.06                           78,079.94

              项目                     2020 年度                    2021 年 1-3 月

            营业收入                            1,390,032.75                         497,048.00

             净利润                                6,162.02                          -31,356.06
   注：上述财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所审计

    2、股份结构情况：雷沃重工控股股东为潍柴集团，潍柴集团持有雷沃重工 60%股份；
阿波斯科技集团持有雷沃重工 38.62%股份；青特集团持有雷沃重工 0.69%股份；中信机电
制造公司持有雷沃重工 0.69%股份。

    3、本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结等司法措
施。

    4、本次交易不会导致公司合并报表范围增加。截至目前，公司不存在为雷沃重工提
供担保、关联方资金占用等情形。

    5、雷沃重工公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    6、本次交易不发生控股权变动。

       五、交易协议主要内容

       （一）公司与阿波斯科技集团签署的协议

    公司与阿波斯科技集团签署《潍柴动力股份有限公司与阿波斯科技集团股份有限公司
关于潍柴雷沃重工股份有限公司之股份转让协议》及相关协议，主要内容如下：

    1、公司同意按照协议约定以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴动力股份
有限公司拟收购股权所涉及的潍柴雷沃重工股份有限公司股东全部权益价值项目资产评
                                            5
估报告》（中恒鲁评报字（2021）第 079 号）所确定的雷沃重工及合并范围内各主体之整
体评估价值为基础，确定以人民币 96,819.97 万元价格受让阿波斯科技集团持有的雷沃重
工合计 466,838,400 股股份，对应于雷沃重工 38.62%的股份。

    2、公司于协议签署日后的五个工作日内将转让价款支付至阿波斯科技集团银行账户。

    3、公司向阿波斯科技集团支付完毕全部转让价款之日称为“交割日”。雷沃重工将于
交割日就本次股份转让制备新的股东名册，并将该股东名册经法定代表人签字并加盖雷沃
重工公章后向公司提供一份原件。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东
权利。

    4、协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

    公司、潍柴集团、阿波斯科技集团及雷沃重工签署《增值税留抵或有权益交易之框架
协议》，根据该协议约定，雷沃重工农业机械装备增值税以前年度进项税留抵金额为
99,894.85 万元，如经相关各方积极推动，促使雷沃重工后续通过“退税或抵顶增值税销
项”实现权益，则公司将按照从雷沃重工实际实现权益×38.62%比例金额向阿波斯科技集
团予以补偿。

    （二）公司与青特集团签署的协议

    公司与青特集团签署《潍柴动力股份有限公司与青特集团有限公司关于潍柴雷沃重工
股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

    1、公司同意按照协议约定以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴动力股份
有限公司拟收购股权所涉及的潍柴雷沃重工股份有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（中恒鲁评报字（2021）第 079 号）所确定的雷沃重工及合并范围内各主体之整
体评估价值为基础，确定以人民币 1,729.82 万元价格受让青特集团持有的雷沃重工合计
8,400,000 股股份，对应于雷沃重工 0.69%的股份。

    2、公司于协议签署日后的五个工作日内将转让价款支付至青特集团银行账户。

    3、公司向青特集团支付完毕全部转让价款之日称为“交割日”。雷沃重工将于交割日
就本次股份转让制备新的股东名册，并将该股东名册经法定代表人签字并加盖雷沃重工公
章后向公司提供一份原件。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

    4、协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
                                        6
    六、交易的定价政策及定价依据

    本次股份收购价格以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴动力股份有限公司
拟收购股权所涉及的潍柴雷沃重工股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中恒鲁评报字（2021）第 079 号）采用资产基础法所确定的雷沃重工及合并范围内各主
体之整体评估价值 350,593.91 万元为基础，经各方友好协商一致，确定本次收购涉及的价
款金额为 98,549.79 万元。本次交易公平合理，按一般商业条款进行，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

    七、交易目的和对公司的影响

    本次交易完成后，将有助于深化公司与雷沃重工的战略合作，共同打造高端农业装备
动力总成产业链，进一步开拓高端农业装备市场，增强公司的综合竞争力。

    八、与潍柴集团累计已发生的关联交易情况

    自 2021 年初至披露日，公司与潍柴集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人
民币 22.84 亿元。

    九、相关审核程序及意见

    2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第六次临时董事会会议审议通过了相关议案，
同意公司对外投资暨关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避。本次交
易在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

    公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意
见，独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项。

    十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次对外投资暨关联交易事项，已经 2021 年第六次临时董事会会议审议通过，
公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的
独立意见，履行了必要的法律程序。本次关联交易无需提交股东大会审议，符合《深圳证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关法规的要求以及《公司章程》的规定。

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    2、本次关联交易系出于公司发展战略需要，不会导致公司对关联人形成依赖，本次
交易不会影响公司独立性。

    综上所述，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司对外投资暨关联交
易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    宁文科                         孙鹏飞




                                                            中信证券股份有限公司




                                                                2021 年 7 月 13 日




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