潍柴动力股份有限公司
                独立董事关于公司相关事项的独立意见

    作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件要求，并结合
《公司章程》及《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》等相关规定，
我们对公司相关事项发表独立董事意见如下：
    一、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见
    为顺利推进募投项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入
募投项目，符合公司发展需要。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已由和
信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
    公司本次使用募集资金置换募投项目已预先投入自筹资金，符合《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规
定，本次置换事项不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响公司募投项
目的正常实施，不存在损害公司股东利益的情况。
    同意公司本次使用募集资金 45,649.92 万元置换已预先投入募投项目的自筹
资金。
    二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行
现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、流动性好的结构性存款
产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存
在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情
形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
    同意公司本次使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金
管理。
    三、关于公司日常持续性关联交易的独立意见
    根据公司提交给我们的公司及其附属公司与陕西汽车集团股份有限公司（下
称“陕汽集团”）及其附属（关联）公司关联交易的相关资料，我们已就上述关
联交易向公司相关人员进行咨询与了解，就公司关联交易事项予以事前认可并发
表独立意见如下：
    1.同意将关于公司及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、
汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务关联交易的议案提交公司2021年
第七次临时董事会审议。
    2.上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循
了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条
款进行,且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行
为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决
事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》
的规定。
(此页无正文，为潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见之签署页)




    独立董事签字：


    李洪武                          闻道才


    蒋 彦                           余卓平


    赵惠芳




                                                          2021 年 7 月 30 日