中信证券股份有限公司
                         关于潍柴动力股份有限公司
        使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，
对潍柴动力拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核发的《关于核准潍柴动力股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过
793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格为
每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、
审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公
开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况亦经德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》
予以验证。公司对上述募集资金进行专户存储管理。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《潍柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                         单位：万元

                   募投项目名称
                                                 项目总投资金额    募集资金拟投入金额
     项目名称                 子项目名称


                                           1
                      氢燃料电池及关键零部件产业
                                                       71,228.10           50,000.00
                                化项目
 燃料电池产业链建设   固态氧化物燃料电池及关键零
                                                      151,250.00           50,000.00
       项目                 部件产业化项目
                      燃料电池动力总成核心零部件
                                                      147,927.00          100,000.00
                        研发及制造能力建设项目
                      新百万台数字化动力产业基地
全系列国六及以上排                                    562,585.00          300,000.00
                              一期项目
放标准 H 平台道路用
                      H 平台发动机智能制造升级项
  高端发动机项目                                      110,000.00          100,000.00
                                  目
                      大缸径高端发动机实验室建设
                                                      139,500.00          107,500.00
                                  项目
 大缸径高端发动机产   自主品牌大功率高速机产业化
                                                       99,842.00           68,500.00
     业化项目                     项目

                       大缸径高端发动机建设项目       184,784.00          124,000.00

 全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目      313,407.61          300,000.00

                  补充流动资金                        100,000.00          100,000.00

                      合计                           1,880,523.71        1,300,000.00

    截至2021年6月30日，发行人本次非公开发行募集资金账户合计余额为1,299,540.12万
元（含利息）。目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。
鉴于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，
现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

    三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司
将根据募投项目进展，合理配置所投资的产品，确保不影响募投项目正常进行。

    （二）投资额度及期限

    公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不
超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司2021年第七次临时
董事会会议审批通过后十二个月内有效。在上述额度范围内，资金可循环使用，暂时闲置
募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

                                           2
    （三）投资范围、品种

    公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全
性高，满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的结构性存款产品。

    （四）实施方式

    公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并
签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
定及时履行信息披露义务。

    四、投资风险及风险控制措施

    公司本次购买的投资品种为结构性存款，属于保本浮动收益型的低风险投资品种，但
金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除相关收益将受到市场波动的影响。公司拟采
取的风险控制措施如下：

    1、公司财务部门办理购买理财类产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投
资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部门根据与相关金融
机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续，并建立现金管理台账；

    2、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所
有理财产品项目进行全面检查；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计；

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响

    公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目正常进行和公司正常生产经
营的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投
资回报，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
                                      3
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资
金造成影响。

    六、相关程序及意见

    （一）董事会意见

    2021年7月30日，公司2021年第七次临时董事会会议审议并通过了《审议及批准关于
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资
金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币600,000万元的闲
置募集资金进行现金管理，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高，流动
性好的结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用。

    （二）监事会意见

    2021年7月30日，公司2021年第五次临时监事会会议审议并通过了《审议及批准关于
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用额
度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：

    根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进
行的前提下，公司使用不超过人民币600,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用
于投资期限最长不超过12个月的安全性高、流动性好的结构性存款产品，有利于提高募集
资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损
害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。公司本次使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法
规的相关规定。

                                      4
    同意公司本次使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

       七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司2021年第七次临时董事会会
议和2021年第五次临时监事会会议审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，本
次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司
股东利益的情况。上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

    （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    宁文科                         孙鹏飞




                                                            中信证券股份有限公司




                                                                2021 年 7 月 30 日




                                      6