中信证券股份有限公司
                        关于潍柴动力股份有限公司
                  股权转让暨关联交易事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，对潍柴动力股权转让暨关联交易事项进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易情况

    根据公司在非公开发行 A 股股票项目时做出的关于类金融业务承诺的要求，公司及控
股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）拟分别将所持山重融资租赁有限公司
（下称“山重融资租赁”）16.3636%股权转让至中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽
集团”），转让价格分别为人民币 26,754.18 万元，总计人民币 53,508.36 万元（最终以国资
主管部门或其授权机构备案为准）。

    由于公司董事长谭旭光先生在重汽集团担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    本次交易已经公司于 2021 年 8 月 27 日第九次临时董事会会议审议通过，关联董事对
本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    （一）中国重汽

    1、基本情况介绍

    公司名称：中国重型汽车集团有限公司


                                         1
    企业类型：有限责任公司

    注 册 地：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国重汽科技大厦

    法定代表人：谭旭光

    注册资本：102,628 万元人民币

    成立日期：1995 年 5 月 20 日

    经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销
售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零
配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售
后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    2、重汽集团主要财务数据：

                                                                            单位：万元

          项目                   2020 年 12 月 31 日             2021 年 3 月 31 日

        资产总额                                12,073,281.41                 13,531,051.00

        负债总额                                 8,403,723.83                  9,085,538.45

         净资产                                  3,669,557.58                  4,445,512.55

          项目                       2020 年度                    2021 年 1-3 月

        营业收入                                10,096,077.06                  3,580,955.10

         净利润                                   788,359.03                       225,864.40

   注：上述 2020 年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

    3、与公司关系：公司董事长谭旭光先生在重汽集团担任董事长。

    4、经查询中国执行信息公开网，未发现重汽集团被列入失信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的：公司持有的山重融资租赁 16.3636%股权、控股子公司陕重汽持有的山
重融资租赁 16.3636%股权，合计对应山重融资租赁 32.7272%的股权。

    2、基本情况介绍：
                                            2
    公司名称：山重融资租赁有限公司

    企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

    注册地：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 D 座 13 层

    法定代表人：申传东

    注册资本：131,521.7391 万元人民币

    成立日期：2009 年 3 月 27 日

    经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑
材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

    3、股权结构情况：

                         股东                                      持股比例

                  山东重工集团有限公司                            18.1818%

                  潍柴动力股份有限公司                            16.3636%

                  潍柴重机股份有限公司                            16.3636%

                  陕西重型汽车有限公司                            16.3636%

             山推工程机械股份有限公司                             16.3636%

             中国重型汽车集团有限公司                             16.3636%

                         合计                                       100%

    4、山重融资租赁主要财务数据：

                                                                               单位：万元


          项目                     2020 年 12 月 31 日          2021 年 5 月 31 日

        资产总额                                   785,389.42                 1,222,784.08

        负债总额                                   622,236.67                 1,054,896.47

         净资产                                    163,152.75                   167,887.62

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          项目                      2020 年度                 2021 年 1-5 月

        营业收入                                41,465.18                      28,183.67

         净利润                                  7,355.52                       4,734.86

   注：上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

    5、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

    6、经查询中国执行信息公开网，未发现山重融资租赁被列入失信被执行人名单。

    四、交易协议主要内容

    公司及控股子公司陕重汽拟分别与重汽集团签署股权转让协议，主要内容如下：

    （1）转让方同意按照协议约定以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《山重融资
租赁有限公司拟进行股权重整所涉及的山重融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中恒鲁评报字（2021）第 128 号）所确定的山重融资租赁有限公司之整体评估
价值为基础，确定以人民币 26,754.18 万元价格转让持有的山重融资租赁有限公司
16.3636%的股权。

    （2）受让方于山重融资租赁有限公司就本次拟转让股权事项召开股东会并出具合法
有效的股东会决议之日起十五个工作日内以现金形式一次性汇入转让方指定的银行帐户。

    （3）协议经各方的法定代表人签字并加盖公章后生效。

    （4）过渡期损益均由转让方承担和享有。

    五、交易的定价政策及定价依据

    根据山东中评恒信资产评估有限公司出具的《山重融资租赁有限公司拟进行股权重整
所涉及的山重融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）
第 128 号），本次股权转让价格以在评估基准日 2021 年 5 月 31 日对山重融资租赁股东全
部权益价值评估值人民币 173,524.11 万元扣除期间分红人民币 10,025.99 万元作为定价基
础，转让方分别持有的 16.3636%股权以人民币 26,754.18 万元作为目标资产转让价格。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    基于公司整体战略发展考虑，并为落实公司在非公开发行 A 股股票项目时做出的相关
承诺，开展本次交易。交易完成后将有利于公司集中主业、进一步优化资源配置。
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    七、与重汽集团累计已发生的关联交易情况

    自 2021 年初至本核查意见出具日，公司与重汽集团的累计已发生的各类关联交易的
总金额为人民币 127.22 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对控股子公司转让山重融资租赁股权暨关联交易相关事项予以事前认可，并
对本次交易事项发表独立董事意见如下：

    1、本次交易事项的议案经公司 2021 年第九次临时董事会会议审议通过，关联董事谭
旭光回避了对本次交易事项相关议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公
司章程》等相关法律法规及规定。

    2、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交
易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

    3、同意公司本次交易事项。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次股权转让暨关联交易事项，已经 2021 年 8 月 27 日第九次临时董事会会
议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见
和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次关联交易无需提交股东大会审议，
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法规的要求以及《公司章程》的规定。

    2、本次关联交易系出于公司发展战略需要，本次交易不会影响公司独立性。

    综上所述，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司股权转让暨关联交
易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    宁文科                         孙鹏飞




                                                            中信证券股份有限公司




                                                               2021 年 8 月 27 日




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