潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则修订条文对照表

        根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
    公司股东大会规则》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所
    的相关规定和《潍柴动力股份有限公司章程》的规定，结合潍柴动力
    股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司六
    届二次董事会审议通过，对《股东大会议事规则》部分条款进行了修
    订，修订后的《股东大会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方
    可生效。具体修订内容对照如下：

                        修订前                                   修订后
          （2007 年 6 月 29 日经 2006 年股东周       （于 2021 年【】月【】日经公司 2021
    年大会批准实施，并于 2008 年 8 月 20 日      年第三次临时股东大会批准修订）
    经 2008 年第一次临时股东大会批准修订,
    并于 2017 年 6 月 8 日经 2016 年度股东周
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    年大会批准修订，并于 2018 年 6 月 14 日
    经 2017 年度股东周年大会批准修订，并
    于 2020 年 6 月 29 日获公司 2019 年度股
    东周年大会批准修订）
          第一条 为规范潍柴动力股份有限公             第一条 为规范潍柴动力股份有限公
    司（以下简称“公司”）行为，保障股东         司（以下简称“公司”）行为，保障股东
    依法行使权利，确保股东大会高效规范运         依法行使权利，确保股东大会高效规范运
    作和科学决策，完善公司治理结构，根据         作和科学决策，完善公司治理结构，根据
    《中华人民共和国公司法》（以下简称           《中华人民共和国公司法》（以下简称
    “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》   “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
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    （以下简称“《证券法》”）、《公司股东大     （以下简称“《证券法》”）《上市公司股东
    会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）     大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
    等有关法律法规、深圳证券交易所和香港         等有关法律法规、深圳证券交易所和香港
    联交所的相关规定和《潍柴动力股份有限         联交所的相关规定和《潍柴动力股份有限
    公司章程》（以下简称“公司章程”）的规       公司章程》（以下简称“公司章程”）的规
    定，制定本规则。                             定，制定本规则。
          第五条 公司下列担保事项经董事会             第五条 公司下列提供担保行为，经
    审议后，须提交股东大会审批：                 董事会审议后，须提交股东大会审批：
          （一）公司及其控股子公司的对外担            （一）公司及其控股子公司的对外担
    保总额，达到或超过最近一期经审计净资         保总额，达到或超过最近一期经审计净资
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    产 50％以后提供的任何担保；                  产 50％以后提供的任何担保；
          （二）为资产负债率超过 70％的担保           （二）连续十二个月内担保金额超过
    对象提供的担保；                             公司最近一期经审计总资产的 30%；
          （三）单笔担保额超过最近一期经审            （三）为资产负债率超过 70％的担保
    计净资产 10％的担保；                   对象提供的担保；
        （四）对股东、实际控制人及其关联        （四）单笔担保额超过最近一期经审
    方提供的担保；                          计净资产 10％的担保；
        （五）公司的对外担保总额，达到或        （五）对股东、实际控制人及其关联
    超过最近一期经审计总资产 30％以后提     方提供的担保；
    供的任何担保；                              （六）连续十二个月内担保金额超过
        （六）其他法律法规和公司章程中规    最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
    定的需要提交股东大会审批的担保事项。    超过五千万元；
                                                （七）法律、行政法规、部门规章及
                                            其他规范性文件和公司章程中规定的需
                                            要提交股东大会审批的担保事项。
        第九条 股东年会每年召开一次，应         第九条 股东年会每年召开一次，应
    当于上一会计年度完结后的 6 个月内举     当于上一会计年度完结后的 6 个月内举
    行。公司召开股东大会的地点为公司住所    行。公司召开股东大会的地点为公司住所
    地或董事会指定的其他地点。股东大会将    地或董事会指定的其他地点。股东大会将
    设置会场，以现场会议召开。同时公司提    设置会场，以现场会议与网络投票相结合
    供网络或其他形式为股东参加股东大会      的方式召开。同时公司采用安全、经济、
4   提供便利，股东通过上述方式有效参加股    便捷的网络和其他方式为股东参加股东
    东大会，视为出席。公司为股东参加股东    大会提供便利，股东通过上述方式有效参
    大会提供网络投票方式的，应按照中国证    加股东大会，视为出席。公司为股东参加
    监会及深圳证券交易所的有关规定执行。    股东大会提供网络投票方式的，应按照中
                                            国证监会及深圳证券交易所的有关规定
                                            执行。股东大会应当在证券交易所交易日
                                            召开。
        第十一条 董事会应当在本规则第四         第十一条 董事会应当在本规则第三
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    条规定的期限内按时召集股东大会。        章规定的期限内按时召集股东大会。
        第十九条 股东大会通知和补充通知         第十九条 股东大会通知和补充通知
    中应当充分、完整披露所有提案的具体内    中应当充分、完整披露所有提案的具体内
    容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合    容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
    理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的    理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
    事项需要独立董事发表意见的，发出股东    事项需要独立董事发表意见的，发出股东
    大会通知或补充通知时应当同时披露独      大会通知或补充通知时应当同时披露独
    立董事的意见及理由。                    立董事的意见及理由。
6       ……                                    ……
        股东大会的股权登记日与股东大会          股东大会的股权登记日与股东大会
    会议召开日期之间的间隔应当不多于 7 个   会议召开日期之间的间隔应当不多于 7 个
    工作日。股东大会股权登记日一旦确认，    工作日，且至少间隔 2 个交易日。股东大
    不得变更。中国法律法规及《香港联合交    会股权登记日一旦确认，不得变更。中国
    易所有限公司证券上市规则》对股权登记    法律法规及《香港联合交易所有限公司证
    日另有特别规定的，从其规定。            券上市规则》对股权登记日另有特别规定
                                            的，从其规定。
        第三十二条 董事会、独立董事和符         第三十二条 董事会、独立董事和持
7   合一定条件的股东（根据有权的监管部门    有百分之一以上表决权的股东或者依照
    不时颁布的标准确定）可以向公司股东征    法律、行政法规或者国务院证券监督管理
    集其在股东大会上的投票权。征集人公开    机构的规定设立的投资者保护机构，可以
    征集公司股东投票权，应当符合有关监管    作为征集人，自行或者委托证券公司、证
    机构和公司股票上市交易的证券交易所      券服务机构，公开请求公司股东委托其代
    的规定。征集股东投票权应当向被征集人    为出席股东大会，并代为行使提案权、表
    充分披露具体投票意向等信息。禁止以有    决权等股东权利。
    偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。         依照前款规定征集股东权利的，征集
    公司不得对征集投票权提出最低持股比      人应当披露征集文件，公司应当予以配
    例限制。                                合。
                                                 禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                            集股东投票权。公开征集股东权利违反法
                                            律、行政法规或者国务院证券监督管理机
                                            构有关规定，导致公司或者其股东遭受损
                                            失的，应当依法承担赔偿责任。
        第四十三条 下列事项由股东大会以          第四十三条 下列事项由股东大会
    特别决议通过：                          以特别决议通过：
        （一）公司增、减股本和发行任何种         （一）公司增、减股本和发行任何种
    类股票、认股权证和其他类似证券；        类股票、认股权证和其他类似证券；
        （二）发行公司债券；                     （二）发行公司债券；
        （三）公司的分立、合并、解散、清         （三）公司的分立、合并、解散、清
    算或者变更公司形式；                    算或者变更公司形式；
8       （四）公司章程的修改；及                 （四）公司章程的修改；
        （五）公司在一年内金额超过公司最         （五）公司在一年内金额超过公司最
    近一期经审计总资产 30％的购买、出售重   近一期经审计总资产 30％的购买、出售重
    大资产或担保；                          大资产或担保；
        （六）股权激励计划；                     （六）股权激励计划；及
        （七）股东大会以普通决议通过认为         （七）股东大会以普通决议通过认为
    会对公司产生重大影响的、需要以特别决    会对公司产生重大影响的、需要以特别决
    议通过的其他事项。                      议通过的其他事项。




                                            潍柴动力股份有限公司董事会

                                                 2021 年 8 月 30 日