潍柴动力独立董事工作制度



             潍柴动力股份有限公司独立董事工作制度
            （于 2021 年 8 月 30 日经公司六届二次董事会批准修订）



                                第一章 总 则


       第一条 为进一步完善潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结
构，促进公司规范运作，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（下称“《指导意见》”）及《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号—
—独立董事备案》《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，
特制定公司独立董事工作制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应按
照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条 独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，原
则上不得在 5 家以上上市公司兼任独立董事。


                              第二章 任职资格


       第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

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    （三）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （四）具有法律法规和规范性文件所要求的独立性；
    （五）按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训并
取得深圳证券交易所（下称“深交所”）认可的独立董事资格证书；独立董事候
选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董
事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独
立董事资格证书，并予以公告；
    （六）公司章程规定的其他条件。
    独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管埋人
员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （八）深交所认定的其他情形。
    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

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自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
       （九）深交所认定不具有独立性的其他人员；
       （十）香港联合交易所有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》第 3.13 条规定的对其独立性有质疑的人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。


                           第三章 提名、选举、聘任


       第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经董事会审议通过后，由股东大会选举决定。
       第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第九条   公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，

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将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事
候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深交所，并披露相关公告。
       公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交深交所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。
       深交所在独立董事候选人履历公示完成后 5 个交易日内，对独立董事候选人
的任职资格和独立性进行备案审核。深交所认为公司独立董事候选人存在违反有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》
和相关规定所列情形，向公司发出独立董事任职资格关注函的，公司应当及时披
露本所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日
前披露对本所关注函的回复，说明本所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选
人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响
及应对措施。对深交所提出异议的被提名人，不得将其作为独立董事候选人提交
股东大会表决。
       第十条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是
否被深交所提出异议的情况进行说明。
       第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期
从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
       第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董

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事填补其缺额后生效。


                                第四章 职权


       第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
       （一）需提交股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元人民币或公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）独立聘请中介机构发表专业意见；
       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
       第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立意
见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于公
司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
       （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）内部控制的自我评价报告；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
    （十一）董事长、总经理在任职期间离职,独立董事应当对董事长、总经理
离职原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响
发表意见；
    （十二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
    第十六条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第十七条 独立董事应在公司董事会下设薪酬委员会、审核委员会、提名委
员会等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审核委员会
中至少应有一名独立董事是具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、副教授
或以上职称、博士学位，或注册会计师资格的会计专业人士。
    第十八条     独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责。
    （一）独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、
融资活动等重大事项的情况汇报。如有必要，应要求公司安排对有关重大问题的
实地考察。
    （二）财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年
度审计工作安排及其他相关资料。

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       独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工
作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年
度审计重点；独立董事还应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成
果的汇报。
       （三）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议
年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发
现的问题，独立董事应履行见面的职责。
       （四）独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕
信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为。
       上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
       第十九条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。
       （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部
分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 5 年。
       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及
时公告。
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的利益。



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                             第五章 附则


    第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对独立董事另有规
定的，还应当遵守该规则的相关规定。
    第二十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起实行。




                                         潍柴动力股份有限公司
                                         二〇二一年八月三十日




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