潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表

        根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
    关法律、行政法规，结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实
    际情况和经营发展需要，经公司六届二次董事会审议通过，对《公司
    章程》部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大
    会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：

                    修订前                             修订后
        （于二零零三年六月三十日获公司       （于二零二一年【】月【】日经公司
    二零零二年度股东大会通过，于二零零三 二零二一年第三次临时股东大会批准修
    年十月二十日经公司临时股东大会修订， 订）
    于二零零四年六月二十九日获公司二零
    零三年度股东周年大会修订，于二零零四
    年十二月十五日获公司二零零四年股东
    特别大会修订，于二零零六年十二月二十
    九日获公司股东特别大会修订，及于二零
    零七年六月二十九日获得公司二零零六
    年度股东周年大会修订，及于二零零八年
    六月十九日获得公司二零零七年度股东
    周年大会修订，及于二零零八年八月二十
    日获得公司二零零八年第一次临时股东
    大会修订，于二零零八年十一月三日获公
    司二零零八年第二次临时股东大会修订，
1   于二零零九年六月十九日获公司二零零
    八年度股东周年大会修订，于二零一零年
    十月二十六日获公司二零一零年第一次
    临时股东大会修订，于二零一一年五月十
    八日获公司二零一零年度股东周年大会
    修订，于二零一二年六月二十九日获公司
    二零一一年度股东周年大会修订，于二零
    一二年十一月三十日获公司二零一二年
    第一次临时股东大会修订,于二零一五年
    二月二十七日获公司二零一五年第一次
    临时股东大会修订，于二零一五年六月三
    十日获公司二零一四年度股东周年大会
    修订，于二零一七年六月八日获公司二零
    一六年度股东周年大会修订，于二零一七
    年十一月三十日获公司二零一七年第三
    次临时股东大会修订，于二零一八年六月
    十四日获公司二零一七年度股东周年大
    会修订，于二零一八年九月十四日获公司
    二零一八年第一次临时股东大会和二零
    一八年第一次 A 股股东会议授权并于二零
    一九年一月十日公司二零一九年第一次
    临时董事会修订，于二零一九年六月二十
    日获公司二零一八年度股东周年大会修
    订，于二零二零年六月二十九日获公司二
    零一九年度股东周年大会修订，于二零二
    零年十一月十三日获公司二零二零年第
    二次临时股东大会修订，于二零二一年五
    月二十一日获公司二零二一年第二次临
    时股东大会修订，于二零二一年一月二十
    九日获公司二零二一年第一次临时股东
    大会授权并于二零二一年七月三十日公
    司二零二一年第七次临时董事会修订）
         第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日            第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日
    公 司 2002 年 度 股 东 大 会 特 别 决 议 通   公 司 2002 年 度 股 东 大 会 特 别 决 议 通
    过……于 2021 年 1 月 29 日获公司 2021        过……于 2021 年 1 月 29 日获公司 2021
    年第一次临时股东大会授权并于 2021 年          年第一次临时股东大会授权并于 2021 年
    7 月 30 日公司 2021 年第七次临时董事会        7 月 30 日公司 2021 年第七次临时董事会
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    修订，经法定程序批准，并在中国公司登          修订，于 2021 年【】月【】日经公司 2021
    记机关登记备案。                              年第三次临时股东大会批准修订，经法定
         ……                                     程序批准，并在中国公司登记机关登记备
                                                  案。
                                                       ……
         第四十七条 股东大会的股权登记日               第四十七条 股东大会的股权登记日
    与股东大会会议召开日期之间的间隔应            与股东大会会议召开日期之间的间隔应
    当不多于 7 个工作日。股东大会股权登记         当不多于 7 个工作日，且至少间隔 2 个交
3   日一旦确认，不得变更。中国法律法规及          易日。股东大会股权登记日一旦确认，不
    《香港联合交易所有限公司证券上市规            得变更。中国法律法规及《香港联合交易
    则》对股权登记日另有特别规定的，从其          所有限公司证券上市规则》对股权登记日
    规定。                                        另有特别规定的，从其规定。
         第六十八条 公司的任何对外担保事               第六十八条 公司的任何担保事项均
    项均须经董事会审议通过。下列担保事项          须经董事会审议通过。下列提供担保行
    经董事会审议后，须提交股东大会审批：          为，经董事会审议后，须提交股东大会审
         (一)公司及其控股子公司的对外担           批：
    保总额，达到或超过最近一期经审计净资               (一)公司及其控股子公司的对外担
4   产 50％以后提供的任何担保；                   保总额，达到或超过最近一期经审计净资
         (二)为资产负债率超过 70％的担保          产 50％以后提供的任何担保；
    对象提供的担保；                                   (二)连续十二个月内担保金额超过
         (三)单笔担保额超过最近一期经审           公司最近一期经审计总资产的 30%；
    计净资产 10％的担保；                              (三)为资产负债率超过 70％的担保
         (四)对股东、实际控制人及其关联方         对象提供的担保；
    提供的担保；                                (四)单笔担保额超过最近一期经审
        (五)公司的对外担保总额，达到或超    计净资产 10％的担保；
    过最近一期经审计总资产 30％以后提供         (五)对股东、实际控制人及其关联方
    的任何担保；                            提供的担保；
        (六)其他法律法规和公司章程中规          (六)连续十二个月内担保金额超过
    定的需要提交股东大会审批的担保事项。    最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
        董事、总经理和其他高级管理人员有    超过五千万元；
    违反法律、行政法规或者公司规章中关于        (七)法律、行政法规、部门规章及其
    对外担保事项的审批权限、审议程序的规    他规范性文件和公司章程中规定的需要
    定的行为，给公司造成损害的，应当承担    提交股东大会审批的担保事项。
    赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。        董事、总经理和其他高级管理人员有
                                            违反法律、行政法规或者公司规章中关于
                                            对外担保事项的审批权限、审议程序的规
                                            定的行为，给公司造成损害的，应当承担
                                            赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。
        第七十一条 股东大会分为股东年会         第七十一条 股东大会分为股东年会
    和临时股东大会。股东年会每年召开一      和临时股东大会。股东年会每年召开一
    次，并应于上一会计年度完结之后的六个    次，并应于上一会计年度完结之后的六个
    月之内举行。公司召开股东大会的地点为    月之内举行。公司召开股东大会的地点为
    公司住所地或董事会指定的其他地点。股    公司住所地或董事会指定的其他地点。股
    东大会将设置会场，以现场会议形式召      东大会将设置会场，以现场会议与网络投
    开。同时公司提供网络或其他形式为股东    票相结合的方式召开。同时公司采用安
    参加股东大会提供便利，股东通过上述方    全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
    式有效参加股东大会，视为出席。公司为    参加股东大会提供便利，股东通过上述方
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    股东参加股东大会提供网络投票方式的，    式有效参加股东大会，视为出席。公司为
    应按照中国证监会及深圳证券交易所的      股东参加股东大会提供网络投票方式的，
    有关规定执行。                          应按照中国证监会及深圳证券交易所的
        有下列情形之一的，董事会应当在 2    有关规定执行。
    个月内召开临时股东大会：                    股东大会应当在证券交易所交易日
        ……                                召开。
                                                有下列情形之一的，董事会应当在 2
                                            个月内召开临时股东大会：
                                                ……
        第一百〇二条 下列事项由股东大会         第一百〇二条 下列事项由股东大会
    以特别决议通过：                        以特别决议通过：
        （一）公司增、减股本和发行任何种        （一）公司增、减股本和发行任何种
    类股票、认股权证和其他类似证券；        类股票、认股权证和其他类似证券；
        （二）发行公司债券；                    （二）发行公司债券；
6       （三）公司的分立、合并、解散、清        （三）公司的分立、合并、解散、清
    算或者变更公司形式；                    算或者变更公司形式；
        （四）本章程的修改；及                  （四）本章程的修改；
        （五）公司在一年内金额超过公司最        （五）公司在一年内金额超过公司最
    近一期经审计总资产 30％的购买、出售重   近一期经审计总资产 30％的购买、出售重
    大资产或担保；                          大资产或担保；
         （六）股权激励计划；                     （六）股权激励计划；及
         （七）股东大会以普通决议通过认为         （七）股东大会以普通决议通过认为
     会对公司产生重大影响的、需要以特别决     会对公司产生重大影响的、需要以特别决
     议通过的其他事项。                       议通过的其他事项。
         第一百一十九条 董事由股东大会选          第一百一十九条 董事由股东大会选
     举产生，任期三年。董事任期届满，可以     举产生，任期三年。董事任期届满，可以
     连选连任，但独立董事连任时间不得超过     连选连任，但独立董事连任时间不得超过
     六年。                                   六年。在公司连续任职独立董事已满六年
7        ……                                 的，自该事实发生之日起十二个月内不得
                                              被提名为公司独立董事候选人。独立董事
                                              任期从股东大会决议通过之日起计算，至
                                              本届董事会任期届满时为止。
                                                  ……
         第一百二十条 上市公司应在股东大          第一百二十条 公司应在股东大会召
     会召开前披露董事候选人的详细资料，保     开前披露董事候选人的详细资料，保证股
     证股东在投票时对候选人有足够的了解。     东在投票时对候选人有足够的了解。
8        董事候选人应在股东大会通知公告           董事候选人应在股东大会通知公告
     前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公     前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
     开披露的董事候选人的资料真实、完整并     开披露的董事候选人的资料真实、完整并
     保证当选后切实履行董事职责。             保证当选后切实履行董事职责。
         第一百二十五条 董事会对股东大会          第一百二十五条 董事会对股东大会
     负责，行使下列职权：                     负责，行使下列职权：
         ……                                     ……
         （八）根据法律、行政法规和公司章         （八）根据法律、行政法规和公司章
     程规定，决定须由股东大会批准以外的其     程规定，决定须由股东大会批准以外的其
     它对外担保事项；                         它担保事项；
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         ……                                     ……
         董事会作出前款决议事项，除（六）、       董事会作出前款决议事项，除（六）、
     （七）、（十三）项必须由三分之二以上董   （七）、（八）、（十三）项必须由三分之二
     事表决同意外，其余可以由半数以上的董     以上董事表决同意外，其余可以由半数以
     事表决同意。                             上的董事表决同意。
         ……                                     ……
         第一百三十一条 董事会每年度至少          第一百三十一条 董事会每年度至少
     召开两次会议（例会），由董事长召集，     召开两次会议（例会），由董事长召集，
10   于会议召开 10 日以前书面通知全体董事     于会议召开 14 日以前书面通知全体董事
     和监事。                                 和监事。
         ……                                     ……
         第一百五十六条 监事会向股东大会          第一百五十六条 监事会向股东大会
     负责，并依法行使下列职权：               负责，并依法行使下列职权：
         （一）应当对董事会编制的公司定期         （一）应当对董事会编制的公司定期
11   报告进行审核并提出书面审核意见；         报告进行审核并提出书面审核意见，监事
         （二）检查公司的财务；               应当签署书面确认意见；
         （三）对董事、高级管理人员执行公         （二）检查公司的财务；
     司职务的行为进行监督，对违反法律、行         （三）对董事、高级管理人员执行公
     政法规、公司章程或者股东会决议的董      司职务的行为进行监督，对违反法律、行
     事、高级管理人员提出罢免的建议；        政法规、公司章程或者股东大会决议的董
          （四）当董事、高级管理人员的行为   事、高级管理人员提出罢免的建议；
     损害公司的利益时，要求董事、高级管理         （四）当董事、高级管理人员、股东、
     人员予以纠正；                          实际控制人的行为损害公司的利益时，要
          （五）提议召开临时股东会会议，在   求相关方予以纠正；
     董事会不履行本法规定的召集和主持股           （五）提议召开临时股东大会会议，
     东会会议职责时召集和主持股东会会议；    在董事会不履行本法规定的召集和主持
          （六）向股东会会议提出提案；       股东大会会议职责时召集和主持股东大
          （七）依照《公司法》第一百五十二   会会议；
     条的规定，对董事、高级管理人员提起诉         （六）向股东大会会议提出提案；
     讼；                                         （七）依照《公司法》第一百五十一
          （八）监事会可对公司聘用会计师事   条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
     务所发表建议，可在必要时以公司名义另    讼；
     行委托会计师事务所独立审计公司财务，         （八）发现公司经营情况异常，可以
     可直接向国务院证券主管机构和其他有      进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
     关部门报告情况；                        所、律师事务所等专业机构协助其工作，
          （九）本章程规定的其他职权。       由此发生的费用由公司承担；
          公司外部监事应向股东大会独立报          （九）法律、行政法规、部门规章或
     告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责      本章程规定的其他职权。
     表现。                                       公司外部监事应向股东大会独立报
          监事列席董事会会议，并对董事会决   告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责
     议事项提出质询或者建议。                表现。
                                                  监事列席董事会会议，并对董事会决
                                             议事项提出质询或者建议。
         第二百〇一条 公司应当为持有境外          第二百〇一条 公司应当为持有境外
     上市外资股股份的股东委任收款代理人。    上市外资股股份的股东委任收款代理人。
     收款代理人应当代有关股东收取公司就      收款代理人应当代有关股东收取公司就
     境外上市外资股股份分配的股利及其他      境外上市外资股股份分配的股利及其他
     应付的款项。                            应付的款项。
12       ……                                     ……
         公司内部审计制度和审计人员的职           公司内部审计制度和审计人员的职
     责，应当经董事会批准后实施。审计负责    责，应当经董事会批准后实施。内部审计
     人向董事会负责并报告工作。              部门对审核委员会负责，向审核委员会报
         ……                                告工作。
                                                  ……




                                             潍柴动力股份有限公司董事会

                                                  2021 年 8 月 30 日