潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度修订条文对照表

        根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
    规定，结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营
    发展需要，经公司六届二次董事会审议通过，对《关联交易决策制度》
    部分条款进行了修订，修订后的《关联交易决策制度》需经公司股东
    大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：

                     修订前                                     修订后
         （2007 年 6 月 29 日经 2006 年股东周       （于 2021 年【】月【】日经公司 2021
1   年大会批准实施，并于 2008 年 8 月 20 日     年第三次临时股东大会批准修订）
    经 2008 年第一次临时股东大会批准修订）
         第二条 本公司的关联人包括关联法            第二条 本公司的关联人包括关联法
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    人、关联自然人和潜在关联人。                人和关联自然人。
         第三条 具有以下情形之一的法人，            第三条 具有以下情形之一的法人或
    为本公司的关联法人：                        者其他组织，为本公司的关联法人：
         (一)直接或间接地控制本公司的法             (一)直接或间接地控制本公司的法
    人；                                        人或者其他组织；
         (二)由前项所述法人直接或间接控             (二)由前项所述法人直接或间接控
    制的除本公司及其控股子公司以外的法          制的除本公司及其控股子公司以外的法
    人；                                        人或者其他组织；
         (三)第四条所列公司的关联自然人             (三)第四条所列公司的关联自然人
    直接或间接控制的、或担任董事、高级管        直接或间接控制的、或担任董事、高级管
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    理人员的，除本公司及其控股子公司以外        理人员的，除本公司及其控股子公司以外
    的法人；                                    的法人或者其他组织；
         (四)持有本公司 5%以上股份的法人；          (四)持有本公司 5%以上股份的法人
         (五)中国证监会、深圳证券交易所或       或者其他组织及其一致行动人；
    本公司根据实质重于形式的原则认定的              (五)中国证监会、深圳证券交易所或
    其他与本公司有特殊关系，可能造成本公        本公司根据实质重于形式的原则认定的
    司对其利益倾斜的法人。                      其他与本公司有特殊关系，可能或者已经
                                                造成本公司对其利益倾斜的法人或者其
                                                他组织。
        第五条 因与本公司关联法人签署协             第五条 因与本公司或本公司关联人
    议或做出安排，在协议生效后，或在未来        签署协议或做出安排，在协议或者安排生
    十二个月内，符合第三条或第四条规定情        效后，或在未来十二个月内，符合第三条
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    形之一的，以及在过去十二个月内，曾具        或第四条规定情形之一的，以及在过去十
    有第三条或第四条规定情形之一的，为本        二个月内，曾具有第三条或第四条规定情
    公司潜在关联人。                            形之一的，视同为本公司的关联人。
        第八条 关联交易是指本公司及其控             第八条 关联交易是指本公司及其控
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    股子公司与关联人之间发生的转移资源          股子公司与关联人之间发生的转移资源
    或义务的事项（不论是否收回价款），包   或义务的事项（不论是否收回价款），包
    括但不限于下列事项：                   括但不限于下列事项：
        （一）购买或销售商品；                 （一）购买或出售资产；
        （二）购买或销售除商品以外的其他       （二）对外投资（含委托理财、委托
    资产；                                 贷款、对子公司投资等）；
        （三）提供或接受劳务；                 （三）提供财务资助；
        （四）代理；                           （四）提供担保；
        （五）租赁；                           （五）租入或者租出资产；
        （六）提供资金（包括以现金或实物       （六）签订管理方面的合同（含委托
    形式）；                               经营、受托经营等）；
        （七）担保；                           （七）赠与或者受赠资产；
        （八）管理方面的合同；                 （八）债权或债务重组；
        （九）研究与开发项目的转移；           （九）研究与开发项目的转移；
        （十）许可协议；                       （十）签订许可协议；
        （十一）赠与；                         （十一）购买原材料、燃料、动力；
        （十二）债务重组；                     （十二）销售产品、商品；
        （十三）非货币性交易；                 （十三）提供或接受劳务；
        （十四）关联双方共同投资；             （十四）委托或者受托销售；
        （十五）深圳证券交易所认为应当属       （十五）关联双方共同投资；
    于关联交易的其他事项。                     （十六）其他通过约定可能造成资源
                                           或者义务转移的事项；
                                               （十七）深圳证券交易所认为应当属
                                           于关联交易的其他事项。
        第十一条                               第十一条
        ……                                   ……
        (二)在交易对方任职，或在能直接或       (二)在交易对方任职，或在能直接或
6   间接控制该交易对方的法人单位或者该     间接控制该交易对方的法人或者其他组
    交易对方直接或间接控制的法人单位任     织、该交易对方直接或间接控制的法人或
    职的；                                 者其他组织任职的；
        ……                                   ……
        第十二条 股东大会审议关联交易事        第十二条 股东大会审议关联交易事
    项时，下列股东应当回避表决：           项时，下列股东应当回避表决：
        ……                                   ……
        (五)因与交易对方或者其关联人存         (五)在交易对方任职，或者在能直接
    在尚未履行完毕的股权转让协议或者其     或者间接控制该交易对方的法人单位或
    他协议而使其表决权受到限制或影响的；   者该交易对方直接或者间接控制的法人
7       (六)中国证监会或深圳证券交易所     单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    认定的可能造成公司对其利益倾斜的法         （六）因与交易对方或者其关联人存
    人或自然人。                           在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
                                           他协议而使其表决权受到限制或影响的；
                                               (七)中国证监会或深圳证券交易所
                                           认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
                                           人或自然人。
8       第二十一条 公司在连续十二个月内        第二十一条 公司在连续十二个月内
     发生交易标的相关的同类关联交易，应当 发生的以下关联交易，应当按照累计计算
     按照累计计算的原则适用本《决策制度》 的原则适用本《决策制度》第十三条、第
     第十三条、第十四条和第十五条规定。    十四条和第十五条规定：
         ……                                  （一）与同一关联人进行的交易；
                                               （二）与不同关联人进行的与同一交
                                           易标的相关的交易。
                                               上述同一关联人包括与该关联人受
                                           同一主体控制或者相互存在股权控制关
                                           系同一主体控制或者相互存在股权控制
                                           关系的其他关联人。
                                               ……
         新增第二十二条                        第二十二条 公司已披露但未履行股
                                           东大会审议程序的关联交易事项，仍应当
                                           纳入累计计算范围以确定须履行的审议
                                           程序。
                                               公司关联交易事项因适用连续十二
                                           个月累计计算原则达到披露标准的，可以
                                           仅将本次关联交易事项按照相关要求披
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                                           露，并在公告中简要说明前期累计未达到
                                           披露标准的关联交易事项。
                                               公司关联交易事项因适用连续十二
                                           个月累计计算原则须提交股东大会审议
                                           的，可以仅将本次关联交易事项提交股东
                                           大会审议，并在公告中简要说明前期未履
                                           行股东大会审议程序的关联交易事项。
         第二十二条 公司与关联人进行《深       第二十三条 公司与关联人进行《深
     圳上市规则》10.1.1 条第(二)至第(五)项 圳上市规则》10.1.1 条第(二)至第(五)项
     所列的与日常经营相关的关联交易事项， 所列的与日常经营相关的关联交易事项，
     应当按照下述规定进行披露并履行相应 应当按照下述规定进行披露并履行相应
     审议程序：                            审议程序：
         ……                                  ……
         (三)对于每年发生的数量众多的日        (三)对于每年发生的数量众多的日
     常关联交易，因需要经常订立新的日常关 常关联交易，因需要经常订立新的日常关
     联交易协议而难以按照本条第(一)项规 联交易协议而难以按照本条第(一)项规
10   定将每份协议提交董事会或者股东大会 定将每份协议提交董事会或者股东大会
     审议的，公司可以在披露上一年度报告之 审议的，公司可以在披露上一年度报告之
     前，对本公司当年度将发生的日常关联交 前，对本公司当年度将发生的日常关联交
     易总金额进行合理预计，根据预计金额分 易总金额进行合理预计，根据预计金额分
     别适用本《决策制度》第十三条、第十四 别适用本《决策制度》第十三条、第十四
     条和第十五条的规定提交董事会或者股 条和第十五条的规定提交董事会或者股
     东大会审议并披露；对于预计范围内的日 东大会审议并披露；对于预计范围内的日
     常关联交易，公司应当在定期报告中予以 常关联交易，公司应当在年度报告和半年
     披露。如果在实际执行中日常关联交易金 度报告中予以披露。如果在实际执行中日
     额超过预计总金额的，公司应当根据超出 常关联交易金额超过预计总金额的，公司
     金额分别适用本《决策制度》第十三条、 应当根据超出金额分别适用本《决策制
     第十四条和第十五条的规定重新提交董 度》第十三条、第十四条和第十五条的规
     事会或者股东大会审议并披露。          定重新提交董事会或者股东大会审议并
                                           披露。
         新增第二十四条                        第二十四条 公司与关联人签订日常
                                           关联交易协议的期限超过三年的，应当每
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                                           三年根据本规定重新履行审议程序及披
                                           露义务。
         新增第二十六条                        第二十六条 公司因公开招标、公开
                                           拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
                                           易时，公司可以向深圳交易所申请豁免履
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                                           行关联交易相关审议程序，但仍应当履行
                                           信息披露义务，并按照《深圳上市规则》
                                           的规定履行交易相关审议程序。
         第二十四条 公司与关联人达成以下       第二十七条 公司与关联人达成以下
     关联交易时，可以免予按照本章规定履行 关联交易时，可以免予按照本章规定履行
     相关义务：                            相关义务：
         (一)一方以现金方式认购另一方公        (一)一方以现金方式认购另一方公
     开发行的股票、公司债券或企业债券、可 开发行的股票、公司债券或企业债券、可
     转换公司债券或者其他衍生品种；        转换公司债券或者其他衍生品种；
         (二)一方作为承销团成员承销另一        (二)一方作为承销团成员承销另一
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     方公开发行的股票、公司债券或企业债 方公开发行的股票、公司债券或企业债
     券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
         (三)一方依据另一方股东大会决议        (三)一方依据另一方股东大会决议
     领取股息、红利或报酬；                领取股息、红利或报酬；
         (四)一方参与公开招标、公开拍卖等      (四)深圳交易所认定的其他情况。
     行为所导致的关联交易；
         (五)深圳交易所认定的其他情况。
14   本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。




                                          潍柴动力股份有限公司董事会

                                                2021 年 8 月 30 日