潍柴动力衍生品投资内部控制及信息披露制度


                        潍柴动力股份有限公司
                衍生品投资内部控制及信息披露制度
           （于 2021 年 8 月 30 日经公司六届二次董事会批准修订）


                              第一章 总 则


    第一条 为规范潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）衍生品投
资行为，控制衍生品投资风险，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国会计法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》《香港财务报告准则》等法律、行政法规及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际业务情况，特制定本制度。
    本制度所称衍生品是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或混
合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利
率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的
产品或者所需的原材料，不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品交易。
    第二条 本制度适用于公司及控股子公司的衍生品投资。未经公司同意，
公司下属控股子公司不得进行衍生品投资。
    第三条 对开展衍生品业务的相关信息，公司应按照证券监督管理部门
的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。


                    第二章 衍生品投资的风险控制


    第四条 公司开展衍生品业务前，由公司财务部门或聘请咨询机构负责
评估衍生品的业务风险，分析该业务的可行性与必要性，对突发事件及风
险评估变化情况及时上报。
    第五条 公司进行衍生品投资前应成立衍生品投资工作小组，应当合理
配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。必要时可以聘请专业机
构就衍生品交易出具可行性分析报告。

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    公司原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配。
    第六条 公司董事会审核委员会负责审查衍生品投资的可行性与必要
性，及风险控制情况，衍生品业务在报董事会审批前应当得到董事会审核
委员会的审核同意。
    第七条 公司董事会在公司章程规定的权限内审批衍生品投资事项,超
过规定权限的衍生品投资事项应当提交股东大会审议。
    公司管理层在董事会、股东大会决议的授权范围内负责有关衍生品投
资业务操作事宜。在股东大会或董事会批准的最高额度内，由公司管理层
确定具体的金额和时间。
    第八条 公司法律事务部门负责审核衍生品业务的合同及相关文本的
条款，分析所涉及的法律风险。


                     第三章 衍生品业务的审议程序


    第九条 公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，超过董事会权限范
围的衍生品投资应当提交股东大会审议；构成关联交易的衍生品投资应当
履行关联交易表决程序。
    第十条 对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品投
资业务，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股
东大会审议通过后方可执行。
    在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的衍生
品业务的必要性、可行性及风险管理措施出具可行性分析报告并披露分析
结论。
    对于公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审议
后并予以公告。
    第十一条 公司管理层应就该衍生品交易出具可行性分析报告并提交
董事会审核，董事会审议通过后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
    第十二条 公司进行衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息

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披露义务的相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的衍生品交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十三条 公司应当对衍生品交易业务建立严格的岗位责任制，明确相
关业务部门和岗位的职责、权限、决策、执行、资金管理相互分离、制约
和监督。


                   第四章 衍生品业务的后续管理


    第十四条 公司衍生品投资业务工作小组应跟踪衍生品公开市场价格
或公允价值的变化，及时评估已开展的衍生品业务的风险敞口变化情况，
并于每季度末向董事会审核委员会报告。
    当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）
价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
净资产的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币时，审核委员会应向董事会汇
报，董事会应及时披露。
    第十五条 对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品投资，公司衍
生品投资工作小组应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易
对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保
品的头寸。
    第十六条 公司投资工作小组应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍
生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严
格执行止损规定。
    第十七条 公司衍生品投资工作小组应及时向公司管理层和董事会提
交风险分析报告。内容应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸
情况、风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等。
    第十八条 公司应在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予
以披露，披露内容包括：
    1、报告期末衍生品投资的持仓情况。应分类披露期末尚未到期的衍生
品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等；

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并说明所采用的分类方式和标准。
    2、已投资的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对
公司当期损益的影响；
    3、衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动
性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；
    4、已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍
生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；
    5、公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否
发生重大变化的说明；
    6、独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见；
    7、有关部门要求披露的其他内容。


                           第五章 附 则


    第十九条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
    第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
    第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。




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