中信证券股份有限公司
                        关于潍柴动力股份有限公司
      对控股子公司增资暨与关联方共同投资事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，对潍柴动力对控股子公司增资暨与关联方
共同投资事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易情况

    为优化控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）资本结构，降低资产负
债率，打造新能源、智能网联等自主核心技术竞争优势，实现陕重汽持续健康发展，经公
司与陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）协商确定双方按当前持股比例（公
司持股比例为 51%，陕汽集团持股比例为 49%）分别对陕重汽增资不超过人民币 40.8 亿
元和人民币 39.2 亿元，增资款项分期到位，其中首期分别增资人民币 10.2 亿元和人民币
9.8 亿元。由于公司董事袁宏明先生在陕汽集团担任董事长，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    本次交易已经公司 2021 年第十次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及
有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。此项交易尚
须提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。

    二、交易对方的基本情况

    1、基本情况介绍

    公司名称：陕西汽车集团股份有限公司

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    注 册 地：陕西省西安市经开区泾渭工业园

                                         1
    法定代表人：袁宏明

    注册资本：人民币 210,000 万元

    成立日期：1989 年 11 月 18 日

    主要股东及实际控制人：陕西汽车控股集团有限公司

    经营范围：本企业生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的研发、采购、
销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零
配件及技术的进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；开展本企业中外合
资经营、合作生产及三来一补业务；普通货物运输；汽车组装、改装、售后服务；场（厂）
内专用机动车辆的研发、生产、销售及服务；工程机械的研发、生产、销售及服务；房屋、
土地、设备租赁；办公设备、电子设备、机械设备销售；企业管理服务；汽车相关领域的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）

    2、陕汽集团主要财务数据：

                                                                            单位：万元

              项目               2020 年 12 月 31 日             2021 年 6 月 30 日

         资产总额                                2,959,638.63                  3,448,894.19
         负债总额                                2,308,589.70                  2,732,574.68

             净资产                               651,048.93                        716,319.51
              项目                   2020 年度                     2021 年 1-6 月

         营业收入                                2,350,252.90                  1,321,869.92
             净利润                               147,627.48                         72,407.46

   注：上述 2020 年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年上半年财务数
据未经审计

    3、与公司关系：公司董事袁宏明先生在陕汽集团担任董事长。

    4、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现陕汽集团被列入失
信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况
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    1、基本情况介绍：

    公司名称：陕西重型汽车有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注 册 地：陕西省西安市经开区泾渭工业园

    法定代表人：谭旭光

    注册资本：人民币 370,633 万元

    成立日期：2002 年 9 月 18 日

    经营范围：本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的销售、出口业务；本企业生产、
科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务、开展本
企业中外合资经营、合件生产“三来一补”业务；汽车组装、改装，售后服务；房屋租赁；
机械设备租赁；润滑油、润滑脂的销售；办公用品、劳保用品的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    2、增资方式：自有现金增资。

    3、经营情况：现有员工 1.6 万人，产品覆盖重型卡车、重型车桥及汽车后市场等领
域，其中陕汽德龙高端重卡产品入选全国卡车越野大赛组委会指定赛车产品；拥有全国领
先的技术研发中心和博士后工作站，已建成国内重卡行业的“重卡新能源研究开发与应用
实验室”，承担的多个项目被列入国家重大项目。

    4、增资前后股权结构保持不变，即公司与陕汽集团持有陕重汽股权比例分别为 51%
和 49%。

    5、陕重汽主要财务数据：

                                                                          单位：万元

            项目               2020 年 12 月 31 日             2021 年 6 月 30 日

        资产总额                                4,907,104.34                 5,976,925.39
        负债总额                                4,072,874.82                 5,089,099.72

           净资产                                834,229.52                      887,825.67
            项目                    2020 年度                   2021 年 1-6 月
                                          3
           营业收入                            6,584,347.90                   4,221,496.54
           净利润                               152,773.95                       51,791.56

   注：2020 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 6 月财务数据
未经审计

    6、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

    7、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现陕重汽被列入失信
被执行人名单。

    四、交易协议主要内容

    公司拟与陕汽集团及陕重汽签署增资协议，主要内容如下：

    公司和陕汽集团计划以货币资金分别对陕重汽增资不超过人民币 40.8 亿元和人民币
39.2 亿元，完成后，公司和陕汽集团股权比例、高管派驻及相关决策权限均维持现状不变，
认缴出资款项将分期到位并办理相关变更登记手续。

    双方同意首期分别增资人民币 10.2 亿元和人民币 9.8 亿元，以 2020 年度审计报告结
论为依据，结合主管部门要求确定注册资本金额，投资款项自陕重汽股东会决议出具之日
起 150 天内到位，其余款项视陕重汽资金需求、经营及分红情况由公司和陕汽集团另行协
商确定。

    五、交易的定价政策及定价依据

    公司与关联方陕汽集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次交易将显著改善陕重汽财务状况，有力支持陕重汽实现“十四五”战略规划，占
领未来技术、市场新高地，抢占发展先机，实现创新驱动、战略转型，推动企业“十四五”
高质量发展。交易完成后，公司将继续持有陕重汽 51%股权，不存在合并报表范围变动或
其他重大风险。

    七、与陕汽集团累计已发生的关联交易情况

    自 2021 年初至本核查意见出具日，公司与陕汽集团的累计已发生的各类关联交易的

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总金额为人民币 1,173,169.38 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对关于公司对控股子公司陕重汽增资暨关联交易相关事项予以了事前认可，
并对本次交易事项发表独立董事意见如下：
    1、同意将关于公司对控股子公司陕重汽增资暨关联交易的议案提交公司 2021 年第十
次临时董事会审议。
    2、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交
易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
    3、本次交易议案经公司 2021 年第十次临时董事会会议审议通过，关联董事袁宏明先
生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》
等相关法律法规及规定。
    4、同意公司本次交易，并同意提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议及批准。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司 2021 年第十次临时董事会会议
审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同意的
独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及
《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。综上，中信证券股份有限公司对于公司
关于对控股子公司增资暨与关联方共同投资事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司对控股子公司增资
暨与关联方共同投资事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    宁文科                         孙鹏飞




                                                            中信证券股份有限公司




                                                               2021 年 9 月 28 日




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