潍柴动力关联交易决策制度



             潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度
      （于 2021 年 10 月 26 日经公司 2021 年第三次临时股东大会批准修订）


                              第一章       总 则


    第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保
护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）《潍
柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规
范性文件的规定，结合本公司的实际情况，特制定本《潍柴动力股份有限
公司关联交易决策制度》（以下简称“《决策制度》”）。


                        第二章    关联人和关联关系


    第二条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：
    (一)直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；
    (二)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
    (三)第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    (四)持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的
法人或者其他组织。
    第四条 本公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；


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       （四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
       （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然
人。
       第五条 因与本公司或本公司关联人签署协议或做出安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的，
以及在过去十二个月内，曾具有第三条或第四条规定情形之一的，视同本
公司的关联人。
  第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
  第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度等方面进行实质判断。


                            第三章   关联交易


       第八条 关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项（不论是否收回价款），包括但不限于下列事项：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助；
  （四）提供担保；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权或债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；

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  （十一）购买原材料、燃料、动力；
  （十二）销售产品、商品；
  （十三）提供或接受劳务；
  （十四）委托或者受托销售；
  （十五）关联双方共同投资；
 （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
 （十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
  第九条 本公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避
行使表决；
 （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
必须予以回避；
  （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必
要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
  第十条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的
价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格
或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。


                      第四章   关联交易的决策程序


    第十一条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   (一)交易对方；
   (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
   (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

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    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本《决策制度》第四条第(四)项的规定)；
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本《决策制度》第四条第(四)项的规定)；
    (六)中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
    第十二条   股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
    (三)被交易对方直接或间接控制的；
    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    (五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
然人的）；
    (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    (七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
   第十三条    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应当提交董事会审批并及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
   第十四条    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会
审批并及时披露。
   第十五条    公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除
外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大
会审批。
   《深圳上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的

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交易标的，可以不进行审计或评估。
   第十六条   低于第十三条、十四条所列标准的关联交易由公司总经理办
公会和董事长审批。
   第十七条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审批。
   公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。


                     第五章    关联交易信息披露


    第十八条 董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，披露时应向深
圳证券交易所提交以下文件：
    (一)公告文稿；
   (二)《深圳上市规则》9.14 条第(二)项至第(五)项所列文件；
   (三)独立董事事前认可该交易的书面文件；
   (四)独立董事意见；
   (五)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
   第十九条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
   (一)交易概述及交易标的的基本情况；
   (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
   (三)董事会表决情况(如适用)；
   (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
   (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要
说明的与定价有关的其他特定事项。
   若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
   (六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
   (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实

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意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
       (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
       (九)《深圳上市规则》9.15 条规定的其他内容；
       (十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
       第二十条 公司发生的关联交易涉及《深圳上市规则》9.1 条规定的“提
供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条标准的，适用第十三条、
第十四条和第十五条的规定。
       已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
       第二十一条   公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本《决策制度》第十三条、第十四条和
第十五条规定。
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
       已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
       第二十二条   公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，
仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
       公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，
可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期
累计未达到披露标准的关联交易事项。
       公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会
审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要
说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

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       第二十三条   公司与关联人进行《深圳上市规则》10.1.1 条第(二)至第
(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
       (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本《决策制度》第十三条、
第十四条和第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议。
       (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报
告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
额分别适用本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
       (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本《决
策制度》第十三条、第十四条和第十五条的规定提交董事会或者股东大会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半
年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额分别适用本《决策制度》第十三条、第十四
条和第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
       第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，
应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。
       第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
       协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本《决
策制度》第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、

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市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关
联交易时，公司可以向深圳交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，
但仍应当履行信息披露义务，并按照《深圳上市规则》的规定履行交易相
关审议程序。
   第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规
定履行相关义务：
   (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
   (四)深圳交易所认定的其他情况。
   第二十八条 本公司控制或持有 50%以上股份的子公司所发生的关联交
易，视同本公司的行为，其披露标准适用本章规定；本公司的参股公司所
发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
适用本章规定。
    第二十九条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内，董事会秘
书要向深圳证券交易所报告并公告。


                         第六章        附 则


   第三十条 鉴于公司亦在香港联合交易所上市，关联交易事项同时应当
按香港联合交易所及或其《证券上市规则》规定执行。境内、境外法律、
法规、证券交易场所规则就关联交易事项和标准有不同规定和要求的，公
司应当从严执行。
   第三十一条 本《决策制度》经股东大会审议通过批准后生效。
   第三十二条 本《决策制度》的修改，由公司董事会提出修改方案，提
请股东大会审议批准。



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   第三十三条   本《决策制度》未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、
上市地监管规定冲突的，以法律、法规、上市地监管规定为准。
   第三十四条   本《决策制度》由公司董事会负责解释。



                                            潍柴动力股份有限公司
                                          二〇二一年十月二十六日




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