中信证券股份有限公司
                            关于潍柴动力股份有限公司
                    股权收购暨关联交易事项的核查意见


        中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股
 份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机
 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020
 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范
 运作指引》等有关规定，对潍柴动力股权收购暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情
 况及核查意见如下：

       一、关联交易概述

    为进一步深耕国际市场，发挥资源协同效应，做强做大国际化业务，公司拟以现金形
式收购潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）持有的山东潍柴进出口有限公司（下
称“进出口公司”）100%股权（下称“本次交易”）。根据进出口公司股权在审计评估基准
日2021年4月30日的评估价值，减去进出口公司2021年6月21日支付的2020年度分红款，确
定进出口公司股权转让对价总计约为人民币31,375.40万元。

    由于潍柴集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    本次交易已经公司 2021 年第十一次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易
及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易
金额小于公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及公司《董事会议事规则》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交
股东大会审议批准。

       二、关联方基本情况

    1．基本情况介绍：
    公司名称：潍柴控股集团有限公司
                                         1
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注 册 地：潍坊市奎文区民生东街26号
    法定代表人：谭旭光
    注册资本：120,000万元人民币
    成立日期：1989年12月11日
    主要股东、实际控制人：山东重工集团有限公司
    经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
    许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    2．潍柴集团主要财务数据：

                                                                           单位：万元
          项目                   2020 年 12 月 31 日             2021 年 6 月 30 日

        资产总额                                30,855,544.79                 34,088,540.60

        负债总额                                22,518,930.73                 23,692,003.09

         净资产                                  8,336,614.06                 10,396,537.51

          项目                       2020 年度                     2021 年 1-6 月

        营业收入                                20,630,211.03                 14,063,370.04

         净利润                                  1,167,346.21                       866,474.95
   注：上述 2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年度财务数据未经审计

    3．与公司关系：潍柴集团为公司控股股东。
    4．经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，未发现潍柴集团被列入失
信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

    1．交易标的：潍柴集团持有的进出口公司100%股权

    2．基本情况介绍：

    公司名称：山东潍柴进出口有限公司
                                            2
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注 册 地：潍坊高新开发区福寿东街197号甲

    法定代表人：孙少军

    注册资本：18,000万元人民币

    成立日期：1996年12月27日

    经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）（有效期限以许可证为准）。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和
对销贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    3．进出口公司主要财务数据：

                                                                               单位：万元


            项目                  2020 年 12 月 31 日            2021 年 4 月 30 日

          资产总额                                 98,071.87                       114,152.13

          负债总额                                 71,331.91                        87,286.53

           净资产                                  26,739.95                        26,865.60

            项目                      2020 年度                   2021 年 1-4 月

          营业收入                                231,528.94                        93,945.28

           净利润                                       962.75                        179.16
   注：上述财务数据已经审计

    4．本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结等司法措
施。

    5．本次交易完成后，进出口公司将纳入公司合并报表范围。截至目前，进出口公司
不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

    6．经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，未发现进出口公司被列入
失信被执行人名单。

       四、关联交易协议主要内容
                                             3
    1．转让方同意以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴控股集团有限公司拟
转让所持山东潍柴进出口有限公司股权项目所涉及的山东潍柴进出口有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第083号）所确定的进出口公司于2021
年4月30日的股东全部权益价值约人民币32,241.88万元为基础，减去进出口公司2021年6
月21日支付的上一年度分红款约人民币866.47万元，确定进出口公司股权转让对价总计约
为人民币31,375.40万元。

    2．公司将于本协议签署之日起三十个工作日内将全部股权转让对价通过银行转账方
式一次性支付至潍柴集团指定的银行账户。

    3．协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

    4．期间损益由转让方承担和享有。

    五、交易的定价政策及定价依据

    根据山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴控股集团有限公司拟转让所持山东
潍柴进出口有限公司股权项目所涉及的山东潍柴进出口有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第 083 号），以进出口公司于 2021 年 4 月 30 日的股东
全部权益价值约人民币 32,241.88 万元为基础，扣除进出口公司 2021 年 6 月 21 日支付的
上一年度分红款约人民币 866.47 万元，确定进出口公司股权转让对价总计约为人民币
31,375.40 万元。

    六、本次交易目的和对公司的影响

    公司收购进出口公司股权，可以充分利用进出口公司在海外市场的销售渠道和服务网
络，并发挥公司在产品和技术方面的优势，推动公司海外业务快速发展。

    七、与潍柴集团累计已发生的关联交易情况

    2021 年初至本核查意见出具日，公司与潍柴集团的累计已发生的各类关联交易的总
金额为人民币 37.93 亿元。

    八、审核程序及意见

    （一）独立董事意见

    独立董事对关于公司收购进出口公司股权暨关联交易相关事项予以了事前认可，并对

                                         4
本次交易事项发表独立董事意见如下：

    1．同意将关于公司收购进出口公司股权暨关联交易的议案提交公司2021年第十一次
临时董事会审议。

    2．本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交
易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

    3．本次交易议案经公司2021年第十一次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光
先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本
次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。

    4．同意公司本次交易事项。

    （二）董事会决策程序

    2021 年 10 月 29 日，公司 2021 年第十一次临时董事会会议对上述关联交易按法律程
序进行审议，通过了上述关联交易议案，根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭
光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生在相关议案表决时回避表决。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、上述关联交易事项已经公司 2021 年第十一次临时董事会会议审议通过，关联董事
在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同意的独
立意见，履行了必要的决策程序。本次关联交易无需提交股东大会审议，符合《深圳证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法规的要求以及《公司章程》的规定。

    2、本次关联交易系出于公司发展战略需要，不会导致公司对关联人形成依赖，本次
交易不会影响公司独立性。

    综上，保荐机构对公司本次股权收购暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）



                                         5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司股权收购暨关联交
易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    宁文科                         孙鹏飞




                                                            中信证券股份有限公司



                                                               2021 年 10 月 29 日




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