中信证券股份有限公司
                         关于潍柴动力股份有限公司
                控股子公司开展结构性存款业务的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对潍柴动力控股子公
司开展结构性存款业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

       一、结构性存款业务的基本情况

    公司于2022年3月30日召开了六届三次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公
司开展结构性存款业务的议案》，同意公司控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕
重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”，含合并范围内权属公司）、陕西
汉德车桥有限公司（下称“汉德车桥”）（以上合称“各公司”）开展结构性存款业务。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述结构性存款业务在公司董
事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

    结构性存款是在传统存款的基础上嵌入金融衍生工具（主要是各类期权），通过与利
率、汇率、指数等波动挂钩，在承担一定风险的基础上获得更高存款收益。结构性存款通
常是本金100%保护，各公司所承担的风险是未能取得预期的收益，而本金一般不会有损
失。

    各公司拟办理的结构性存款业务均为本金 100%保护且可获取较高收益的存款产品。

       二、结构性存款业务的主要条款

    1、交易品种：结构性存款。

    2、累计本金金额：

    陕重汽：不超过100亿元人民币，该额度1年内循环使用；
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    法士特：不超过30亿元人民币，该额度1年内循环使用；

    汉德车桥：不超过5亿元人民币，该额度1年内循环使用。

    3、合约期限：不超过12个月。

    4、预计收益：

    （1）固定收益：1%—2.5%，根据协议规定属于100%保护，到期日各公司获得固定
收益。

    （2）浮动收益：0—3.8%之间，挂钩标的主要为：伦敦黄金定盘价格、美元3个月LIBOR
利率、欧元兑美元汇率、澳元兑美元汇率、美元兑日元汇率、东京时间15：00公布的
BFIXEURUSD等，通过近5年各挂钩标的趋势分析，若非国际国内经济环境发生重大颠覆
性变化影响浮动收益，预计各银行在协议或合同条款中约定的浮动利率兑现条件均属于可
达到条件，到期日各公司获得浮动收益。

    5、交易对手：政策性银行、国有银行及上市银行。

    6、交易合同生效条件：经银行负责人或授权代表签字（或签章）并加盖单位印章、
相应业务开展公司的法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。

    7、流动性安排：各公司拟开展的结构性存款业务均为利用自有闲置资金开展的结构
性存款业务，且开展结构性存款期限不同，对于流动性影响较小，风险可控。

    8、履约担保：无。

    9、争议处理方式：协议项下争议向银行所在地有管辖权的法院起诉，争议期间，各
方仍应继续履行未涉及争议的条款。

    三、开展结构性存款业务的必要性

    通过开展结构性存款业务，提升闲置资金使用效率，增加财务收益。

    四、开展结构性存款业务的准备情况

    1、公司对结构性存款业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程
序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

    2、各公司成立了专门的工作小组，具体负责结构性存款事务。工作小组配备投资决
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策、业务操作、风险控制等专业人员从事结构性存款业务，拟定结构性存款业务计划并在
公司董事会授权范围内予以执行。

    3、各公司工作小组成员已充分理解结构性存款业务的特点和潜在风险，严格执行相
关业务操作和风险管理制度。

    五、开展结构性存款业务的风险分析

    拟开展结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期发生重大
颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；各公司均以闲置资金开展该业务，流动性影响
风险可控。

    六、开展结构性存款业务的风险管理措施

    针对上述风险，各公司将采取严格风险控制措施，确保风险在合理可控范围内。

    1、严控操作流程，产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保
证，并可获得一定收益，且额度不得超过经公司董事会批准的授权额度上限。

    2、加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置
资金开展结构性存款业务。

    七、开展结构性存款业务的公允价值分析

    各公司开展的结构性存款业务，所挂钩的标的变动市场透明度大，成交活跃，其公允
价值均可按照银行等中介金融机构提供或获得的价格厘定。

    八、开展结构性存款业务的公允价值分析

    各公司开展的结构性存款业务，适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号——套期保值》
等金融工具相关会计准则。

    九、审议程序

    （一）独立董事意见

    1、公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展结构性存款业务的审批程序均符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。

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    2、公司已就开展结构性存款业务建立了健全的组织结构、业务操作流程。

    3、公司已对控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥拟与政策性银行、国有银行及上
市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

    综上，独立董事认为公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展的结构性存款风
险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展结构性存款业务。

    （二）董事会决策程序

    2022 年 3 月 30 日，公司六届三次董事会会议对开展结构性存款业务按法律程序进行
审议，通过了上述开展结构性存款业务议案。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营及资金安全的情况下，公
司开展结构性存款业务有利于增加收益，为股东谋取较好的投资回报；

    2、上述开展结构性存款业务事项经过必要的审批程序，已经公司董事会审议通过，
独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定
的要求。保荐机构对公司本次开展结构性存款业务的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司控股子公司开展结
构性存款业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    宁文科                         孙鹏飞




                                                            中信证券股份有限公司




                                                                2022 年 3 月 30 日




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