中信证券股份有限公司
                         关于潍柴动力股份有限公司
           与山东重工集团财务有限公司关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对潍柴动力与山东重
工集团财务有限公司关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，公司与山东重
工集团财务有限公司（下称“财务公司”）于2022年3月30日签订《金融服务协议》，根据
协议内容，财务公司为公司及其控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

    公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》（下称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（下称“《香港上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，财务公司与公司构成关联方，
财务公司为公司及其控股子公司提供金融服务构成关联交易。

    本次关联交易已于2022年3月30日经公司六届三次董事会会议审议通过，关联董事谭
旭光先生、江奎先生、孙少军先生予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表
了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    企业名称：山东重工集团财务有限公司

    企业类型：有限责任公司（国有控股）

    注册地址：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号
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    法定代表人：申传东

    注册资本：人民币160,000万元

    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；以及中国银行保险监督管理委员会（下
称“中国银保监会”）批准的其他业务。

    主要股东：山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、潍柴重机股份有限公司、
山推工程机械股份有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“陕西法士特”）

    实际控制人：山东重工集团有限公司

    与公司关系：公司持有财务公司31.25%的股份，公司控股子公司陕西法士特持有财务
公司6.25%的股份，且公司、陕西法士特与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限
公司控制。

    截至2021年12月31日，财务公司主要财务数据为：营业收入为人民币63,157.76万元，
净利润为人民币42,383.49万元，净资产为人民币328,519.05万元。

    经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，公司未发现财务公司被列入失
信被执行人名单。

    三、关联交易标的及金额

    公司及其控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。

    公司及其控股子公司预计在财务公司每日最高存款余额（含利息）2022年6月30日至
2023年6月29日不高于人民币340亿元、2023年6月30日至2024年6月29日不高于人民币370
亿元、2024年6月30日至2025年6月29日不高于人民币400亿元。

    财务公司授予公司及其控股子公司 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 29 日综合授信额
度不高于人民币 260 亿元，预计贷款额度为人民币 260 亿元；2023 年 6 月 30 日至 2024

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年 6 月 29 日综合授信额度不高于人民币 270 亿元，预计贷款额度为人民币 270 亿元；2024
年 6 月 30 日至 2025 年 6 月 29 日综合授信额度不高于人民币 280 亿元，预计贷款额度为
人民币 280 亿元。累计应计利息金额 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 29 日不高于人民币
11.5 亿元、2023 年 6 月 30 日至 2024 年 6 月 29 日不高于人民币 12 亿元、2024 年 6 月 30
日至 2025 年 6 月 29 日不高于人民币 12.5 亿元。

    四、关联交易主要内容及定价政策

    《金融服务协议》的主要内容：

    （一）财务公司为公司及控股子公司提供如下金融服务：

    存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银保监会批准的其他金融服务。

    （二）财务公司为公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

    1、存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业
银行同类存款的最高存款利率，在此前提下，预计存款利率范围为中国人民银行同期同档
次基准利率至基准利率上浮40%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行
动态调整；

    2、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中
国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内
主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，在此前提下，贷款
利率参照LPR（贷款市场报价利率）定价，根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变
动进行动态调整，并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

    3、结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及其控股子公司从
中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；

    4、除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价
格或中国国家规定的标准收取相关费用。

    （三）协议有效期为三年。在有效期期满后，在双方同意并履行相关审议程序和信息
披露义务的基础上，可再续三年。

    （四）风险控制措施

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    一旦发生可能危及公司存款资金安全的情形或其他事项，财务公司应及时与公司召开
联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场
资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，
向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同
起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

    五、审议程序

    （一）独立董事意见

    经审查，公司独立董事就上述关联交易事项予以了事前认可并发表独立意见如下：

    1、财务公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围
内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。

    2、双方开展相关金融业务有利于优化公司财务状况，为公司长远发展提供资金支持
和畅通的融资渠道，且签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符
合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，其交易条款公平合
理，并在公司及其控股子公司的日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行。

    3、《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2021年度风险评估报告》
充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、
业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管。在满足上述风
险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。

    4、公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务
风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金
安全，切实可行。

    （二）董事会决策程序

    2022 年 3 月 30 日，上述关联交易已经公司六届三次董事会审议通过，关联董事谭旭
光先生、江奎先生、孙少军先生予以回避表决。根据《深圳上市规则》和《香港上市规则》
的有关规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。

    六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响


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    财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势
互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效
率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公
司持有财务公司 31.25%的股份、公司控股子公司陕西法士特持有财务公司 6.25%的股份，
公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公
司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司与财务公司的关联交易事项符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市
场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不
会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小
股东的利益。上述关联交易事项已经公司六届三次董事会议审议通过，关联董事在审议该
关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交
易事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》
的规定。保荐机构对公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财
务有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    宁文科                         孙鹏飞




                                                            中信证券股份有限公司




                                                                2022 年 3 月 30 日




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